Βασίλης Μονογυιός
Business risk services partner, CA, CIA, Grant Thornton
Το πλαίσιο και οι πρόσφατες εξελίξεις.
Ο όρος «εταιρική διακυβέρνηση» περιγράφει τον τρόπο με τον οποίο οι εταιρείες διοικούνται και ελέγχονται. Σύμφωνα με
τις Αρχές Εταιρικής Διακυβέρνησης του Οργανισμού Οικονομικής Συνεργασίας και Ανάπτυξης (ΟΟΣΑ), η εταιρική διακυβέρνηση αρθρώνεται ως ένα σύστημα σχέσεων ανάμεσα στη διοίκηση της εταιρείας, το Διοικητικό Συμβούλιο, τους μετόχους της και άλλα ενδιαφερόμενα μέρη· συνιστά τη δομή μέσω της οποίας προσεγγίζονται και τίθενται οι στόχοι της εταιρείας, εντοπίζονται οι βασικοί κίνδυνοι που αυτή αντιμετωπίζει κατά τη λειτουργία της, προσδιορίζονται τα μέσα επίτευξης των εταιρικών στόχων, οργανώνεται το σύστημα διαχείρισης κινδύνων και καθίσταται δυνατή η παρακολούθηση της απόδοσης της διοίκησης κατά την διαδικασία εφαρμογής των παραπάνω.
Οι Αρχές του ΟΟΣΑ υπογραμμίζουν το ρόλο της καλής εταιρικής διακυβέρνησης στην προώθηση της ανταγωνιστικότητας των επιχειρήσεων, όσον αφορά, αφενός, την αποτελεσματικότητα της εσωτερικής οργάνωσης και, αφετέρου, το χαμηλότερο κόστος κεφαλαίου. Τέλος, η αυξημένη διαφάνεια που προάγει η εταιρική διακυβέρνηση έχει ως αποτέλεσμα τη βελτίωση της διαφάνειας στο σύνολο της οικονομικής δραστηριότητας των ιδιωτικών επιχειρήσεων, αλλά και των δημόσιων οργανισμών και θεσμών.
Η σχετική νομοθεσία στην Ελλάδα παρέχεται κυρίως μέσω υιοθέτησης υποχρεωτικών κανόνων με στόχο την ενσωμάτωση των αντίστοιχων ευρωπαϊκών οδηγιών. Η σχετική νομοθεσία αναφέρεται στους νόμους 2190 /1920, 3016/2002, 3693/2008, 3884 /2010 και 3873/2010.
Πρόσφατα ο ΣΕΒ ανέλαβε την πρωτοβουλία και εκπόνησε τον Κώδικα Εταιρικής Διακυβέρνησης ΣΕΒ για τις εισηγμένες εταιρείες (στο εξής «Κώδικας»). Ο Κώδικας απευθύνεται στις ελληνικές ανώνυμες εταιρείες (όπως ορίζονται από τον Ν. 2190/1920) με έδρα την Ελλάδα, ειδικά αυτές των οποίων οι μετοχές έχουν εισαχθεί προς διαπραγμάτευση σε οργανωμένη αγορά (εισηγμένες), αλλά μπορεί να φανεί χρήσιμο εργαλείο και στις μη εισηγμένες εταιρείες. Στόχος είναι να προωθηθούν βέλτιστες πρακτικές διακυβέρνησης στο σύνολο του ελληνικού εταιρικού τομέα, με σκοπό τον ευρύτερο αντίκτυπο στην ανταγωνιστικότητα της ελληνικής οικονομίας. Είναι η πρώτη προσπάθεια που έχει αποτέλεσμα έναν Κώδικα Εταιρικής Διακυβέρνησης στην Ελλάδα και τυγχάνει της αποδοχής μεγάλου μέρους του επιχειρηματικού κόσμου, είτε με την υιοθέτησή του είτε με τη χρησιμοποίησή του ως σημείου αναφοράς και σύγκρισης.
Ο ρόλος των ελεγκτών
Οι αυξημένες απαιτήσεις πληροφόρησης για τις εισηγμένες εταιρείες σχετικά με το σύστημα εταιρικής διακυβέρνησης που εφαρμόζουν μεταβάλλει, αναμφισβήτητα, και το ρόλο των ελεγκτών. Αυτό συμβαίνει όχι τόσο λόγω των αυξημένων υποχρεώσεων ελέγχου όσο, κυρίως, λόγω του σημαντικού ρόλου που πρέπει και μπορούν να επιτελέσουν οι ελεγκτές ώστε να συμβάλουν στην προσπάθεια των εταιρειών για εναρμόνιση με τη νομοθεσία, αλλά και για την ουσιαστική βελτίωση της διακυβέρνησης και της πληροφόρησης της εταιρείας προς τους επενδυτές.
Ο ρόλος των ελεγκτών σχετικά με τις ανωτέρω νέες απαιτήσεις είναι διττός: Ελεγκτικός αλλά και συμβουλευτικός, στο πλαίσιο και στο βαθμό, βέβαια, που επιτρέπεται από τις απαιτήσεις των ΔΕΠ περί ανεξαρτησίας.
α. Σχετικά με τον ελεγκτικό ρόλο
Τα Διεθνή Ελεγκτικά Πρότυπα επιβάλλουν στους ελεγκτές να αξιολογήσουν το σύστημα της εταιρικής διακυβέρνησης του ελεγχόμενου, κυρίως στο στάδιο του σχεδιασμού του ελέγχου, αλλά και μέχρι την ολοκλήρωση και την έκφραση γνώμης επί της χρηματοοικονομικής πληροφόρησης. Οι αδυναμίες που διαπιστώνονται από τον έλεγχο οδηγούν τον ελεγκτή στο να εστιάσει στα περισσότερο επικίνδυνα σημεία, στις περιοχές που πιθανώς υπάρχει ενδεχόμενο απάτης, σημαντικού λάθους ή παράλειψης. Επίσης, στην έκθεση ελέγχου και ειδικότερα στην αναφορά επί άλλων νομικών και κανονιστικών θεμάτων, ο ελεγκτής καλείται να βεβαιώσει αν στην έκθεση διαχείρισης του Διοικητικού Συμβουλίου περιλαμβάνεται η απαιτούμενη δήλωση εταιρικής διακυβέρνησης, η οποία παρέχει τα πληροφοριακά στοιχεία που ορίζονται από την αντίστοιχη νομοθεσία.
β. Σχετικά με το συμβουλευτικό ρόλο
Ο θεσμικός ρόλος των ελεγκτών είχε πάντα και ένα συμβουλευτικό χαρακτήρα, στο πλαίσιο, βέβαια, που επιτρέπεται από τις απαιτήσεις περί ανεξαρτησίας από τους ελεγχόμενους. Διαχρονικά, στις μεγάλες αλλαγές στη λειτουργία των εταιρειών, οι διοικήσεις δίνουν ιδιαίτερη βαρύτητα στις συστάσεις των ελεγκτών. Οι συστάσεις έχουν στόχο κυρίως τη συμμόρφωση με τις επιταγές της νομοθεσίας και τη βελτίωση της αξιοπιστίας και της λειτουργίας των εταιρειών.
Οι αυξημένες απαιτήσεις εφαρμογής κανόνων και πρακτικών εταιρικής διακυβέρνησης και της σχετικής πληροφόρησης προς τους επενδυτές και τις αρχές θυμίζει σαν κατάσταση τις απαιτήσεις που υπήρχαν πριν από μερικά χρόνια για την εφαρμογή των IAS (International Accounting Standards, μετέπειτα IFRS) από τις εισηγμένες εταιρείες. Και τότε οι διοικήσεις των εταιρειών είχαν τη σημαντική βοήθεια των ελεγκτών για να καταλάβουν και να υιοθετήσουν τα νέα λογιστικά πρότυπα, για τα οποία, σε πολλές περιπτώσεις, δεν υπήρχε η σχετική τεχνογνωσία από τα στελέχη της Οικονο- μικής Διεύθυνσης των εταιρειών.
Πολύ περισσότερο τώρα, οι ελεγκτές πρέπει:
– να βοηθήσουν τις διοικήσεις των εταιρειών να κατανοήσουν τη σημασία που έχει η «χρηστή εταιρική διακυβέρνηση» για τη λειτουργία της εταιρείας και για τους επενδυτές,
– να προτείνουν πρακτικές και διαδικασίες στις εταιρείες, ώστε να ενσωματώσουν τις σχετικές απαιτήσεις της νομοθεσίας αλλά και τις βέλτιστες πρακτικές εταιρικής διακυβέρνησης.
Τα αίτια των αποκλίσεων
Οι λόγοι για τους οποίους υπάρχουν αποκλίσεις, όχι μόνο από τις βέλτιστες πρακτικές εταιρικής διακυβέρνησης αλλά ακόμη και από τις ελάχιστες απαιτήσεις της νομοθεσίας, συνοψίζονται ως εξής: Βασικός λόγος είναι το ότι το ότι πολλές διοικήσεις δεν γνωρίζουν ή δεν έχουν ακόμη «πειστεί» ότι οι βέλτιστες πρακτικές εταιρικής διακυβέρνησης είναι προς όφελος της λειτουργίας τους, αλλά και της αποδοτικότητάς τους, αγνοώντας πλήθος σχετικών παραδειγμάτων εταιρειών αλλά και διεθνών ερευνών οι οποίες δείχνουν ότι υπάρχει άμεση σχέση μεταξύ των βέλτιστων πρακτικών διακυβέρνησης, της εμπιστοσύνης των επενδυτών και της αποδοτικότητας της εταιρείας. Δεν είναι λίγες οι περιπτώσεις όπου οι ίδιοι οι διευθύνοντες σύμβουλοι υπερεκτιμούν τις δυνατότητές τους νομίζοντας ότι μπορούν να υποκαταστήσουν τους μηχανισμούς διοίκησης και ελέγχου, παραβλέποντας το ότι μόνο αυτοί οι μηχανισμοί, με την εμπειρία τους, την αλληλεπίδραση και την ανεξαρτησία τους, θα μπορούσαν να συμβάλλουν στο επιθυμητό αποτέλεσμα.
Σε αυτές τις περιπτώσεις ο ελεγκτής πρέπει και μπορεί να φανεί χρήσιμος με τη γνώση, την εμπειρία και τις συστάσεις του, ώστε να εφαρμοστούν οι απαιτήσεις της νομοθεσίας αλλά και οι βέλτιστες πρακτικές εταιρικής διακυβέρνησης. Άλλωστε τόσο οι εξωτερικοί όσο και οι εσωτερικοί ελεγκτές είναι δύο βασικοί πυλώνες της εταιρικής διακυβέρνησης, η οποία περιλαμβάνει όχι μόνο τους μηχανισμούς διοίκησης αλλά και τους μηχανισμούς ελέγχου των εταιρειών.
Λοιποί βασικοί «πυλώνες» εταιρικής διακυβέρνησης είναι το Διοικητικό Συμβούλιο με τα μέλη του (εκτελεστικά και μη εκτελεστικά, κάποια εκ των οποίων ανεξάρτητα), οι επιτροπές του Διοικητικού Συμβουλίου (όπως η Επιτροπή Ελέγχου και η Επιτροπή Ανάδειξης Υποψήφιων Μελών Δ.Σ.), οι υπεύθυνοι των διάφορων λειτουργιών (διευθυντές, τμηματάρχες κ.λπ.), οι υπεύθυνοι διαχείρισης κινδύνων (δυστυχώς, μέχρι σήμερα σε πολύ λίγες εταιρείες υπάρχουν) και τα αντίστοιχα όργανα των μητρικών εταιρειών (όπου συμβαίνει να υπάρχει σχέση μητρικής – θυγατρικής).
Τέλος, δεν μπορούμε να παραβλέψουμε και τις περιπτώσεις όπου φορείς διοίκησης (συνήθως σε περιπτώσεις όπου βασικοί μέτοχοι είναι και τα πρόσωπα που ασκούν τη διοίκηση) έχουν λόγους να μην έχουν εγκαταστήσει ανεξάρτητους και ικανούς μηχανισμούς διακυβέρνησης και ελέγχου, προκειμένου να έχουν υπό τον έλεγχό τους σε μεγάλο βαθμό τα όσα συμβαίνουν στην εταιρεία που διευθύνουν και να μην αποκαλύπτονται περιπτώσεις κακής διαχείρισης! Είναι βέβαια γνωστό ότι αυτός είναι και ένας από τους βασικούς λόγους που οδηγούν σε περιπτώσεις απάτης, αλλά και αποτυχίας στη λειτουργία και την απόδοση της εταιρείας.
Συμπέρασμα
Οι ελεγκτές μπορούν και πρέπει να βοηθήσουν τις διοικήσεις των εταιρειών όχι μόνο να αντεπεξέλθουν στις νέες κανονιστικές απαιτήσεις πληροφόρησης αλλά και να κατανοήσουν τα οφέλη, ώστε να εφαρμόσουν τις βέλτιστες πρακτικές εταιρικής διακυβέρνησης, χρησιμοποιώντας κυρίως:
– Τις αναφορές προς τη Διοίκηση με τις αντίστοιχες συστάσεις.
– Την αλληλεπίδραση και επικοινωνία με τους υπόλοιπους πυλώνες εταιρικής διακυβέρνησης και ελέγχου (Διοικητικά Συμβούλια, διευθυντές τμημάτων, εσωτερικούς ελεγκτές).
Οι ελεγκτές έχουν το καθήκον αλλά και το προνόμιο και την ευκαιρία να είναι στην πρώτη γραμμή των μηχανισμών που, όπως έχει αποδειχτεί και στο παρελθόν, θα συμβάλλουν με το θεσμικό τους ρόλο στη βελτίωση της διαφάνειας αλλά και της γενικότερης λειτουργίας των σύγ-χρονων ιδιωτικών επιχειρήσεων και των δημόσιων οργανισμών.