Χριστόφορος Αχινιώτης
BAKER TILLY HELLAS
Τον Ιούνιο του 2009, με την ΕΚ 495/2009, υιοθετήθηκε από την Ευρωπαϊκή Ένωση ένα αναθεωρημένο πρότυπο για συνενώσεις επιχειρήσεων (ΔΠΧΑ 3), όπως αυτό εκδόθηκε από το Συμβούλιο Διεθνών Λογιστικών Προτύπων (IASB) τον Ιανουάριο του 2008. Το αναθεωρημένο πρότυπο ισχύει για ετήσιες περιόδους που ξεκινούν την ή μετά την 1η Ιουλίου 2009.
Το αναθεωρημένο πρότυπο εισάγει διάφορες αλλαγές, οι οποίες έχουν σημαντικό αντίκτυπο στο λογιστικό χειρισμό για τις συνε- νώσεις επιχειρήσεων και τις δαπάνες που σχετίζονται με αυτές. Ωστόσο, μία από τις βασικές προκλήσεις είναι ο λογιστικός χειρισμός για το ενδεχόμενο αντάλλαγμα. Το άρθρο αυτό εξετάζει τα ζητήματα που απαιτούν ιδιαίτερη προσοχή, όταν σε μια συνένωση επιχειρήσεων μέρος του ανταλλάγματος εξαρτάται από μελλοντικά γεγονότα ή καταστάσεις. Πριν από τη δημοσίευση του αναθεωρημένου ΔΠΧΑ 3, το ενδεχόμενο αντάλλαγμα αναγνωριζόταν ως μέρος του κόστους της συνένωσης επιχειρήσεων εάν και μό- νον η καταβολή αυτού ήταν πιθανή και το ποσό αυτού μπορούσε να επιμετρηθεί αξιόπιστα. Το κόστος της συνένωσης και η τελική υπεραξία αναπροσαρμόζονταν μετά την ημερομηνία απόκτησης, όταν το τελικό ποσό του πληρωτέου ανταλλάγματος προσδιοριζόταν ή όταν αναθεωρήσεις των αρχικών εκτιμήσεων πραγματοποιούνταν.
Για τις ετήσιες περιόδους που ξεκινούν την ή μετά την 1η Ιουλίου 2009 το ενδεχόμενο αντάλλαγμα θα πρέπει να επιμετράται στην εύλογη αξία κατά την ημερομηνία απόκτησης, ανεξάρτητα από την ύπαρξη πιθανότητας ή αξιόπιστης επιμέτρησης. Αυτό αντανακλά στην λογική ότι η συμφωνία μεταξύ αγοραστή και πωλητή για ενδεχόμενο αντάλλαγμα αποτελεί γενεσιουργό αιτία μιας δέσμευσης, ακόμη και αν το ακριβές ποσό της υποχρέωσης είναι άγνωστο. Το ενδεχόμενο αντάλλαγμα μπορεί να κατατάσσεται ως ίδια κεφάλαια ή υποχρέωση (με έκδοση χρεωστικών τίτλων ή με μετρητά) σύμφωνα με τους κανόνες του ΔΛΠ 32 «Χρηματοοικονομικά μέσα: Παρουσίαση» ή σύμφωνα με άλλα ισχύοντα πρότυπα (σημειώνεται ότι, αν και το ενδεχόμενο αντάλλαγμα είναι συνήθως μία υποχρέωση, μπορεί να είναι και ένα περιουσιακό στοιχείο, αν ο αγοραστής έχει το δικαίωμα να απαιτήσει επιστροφή μέρους του μεταβιβασθέντος ανταλλάγματος εφόσον πληρούνται ορισμένες προϋποθέσεις).
Αλλαγές στην εύλογη αξία του ενδεχόμενου ανταλλάγματος, ως αποτέλεσμα πρόσθετων πληροφοριών που έλαβε ο αποκτών μετά την ημερομηνία απόκτησης για γεγονότα και συνθήκες που υπήρχαν κατά την περίοδο επιμέτρησης, η οποία δεν μπορεί να υπερβαίνει το ένα έτος από την ημερομηνία της απόκτησης, αναγνωρίζονται εις βάρος της υπεραξίας.
Αντίθετα, οι αλλαγές που προκύπτουν από γεγονότα μετά την ημερομηνία απόκτησης, που δεν αποτελούν προσαρμογές της περιόδου επιμέτρησης, χρήζουν ξεχωριστού χειρισμού από αυτόν της συνένωσης επιχειρήσεων. Μεταβολές στην εύλογη αξία των υποχρεώσεων οι οποίες είναι εντός του πεδίου εφαρμογής του ΔΛΠ 39 «Χρηματοοικονομικά μέσα: Αναγνώριση και επιμέτρηση» αναγνωρίζονται είτε στα αποτελέσματα είτε στα λοιπά συνολικά έσοδα, ανάλογα με τα ισχύοντα του προτύπου αυτού. Οι μετα- βολές στην εύλογη αξία των υποχρεώσεων οι οποίες είναι εκτός του πεδίου εφαρμογής του ΔΛΠ 39 αναγνωρίζονται στα αποτελέσματα σύμφωνα με το ΔΛΠ 37 «Προβλέψεις, ενδεχόμενες υποχρεώσεις και ενδεχόμενα περιουσιακά στοιχεία». Ενδεχόμενο αντάλλαγμα που κατατάσσεται ως καθαρή θέση δεν θα επιμετράται εκ νέου και ο μεταγενέστερος διακανονισμός θα λογιστικοποιείται εντός της καθαρής θέσης.
Από την αναγνώριση ενός ενδεχόμενου ανταλλάγματος ως χρηματοοικονομικής υποχρέωσης, μια μεταβολή των κερδών μετά την εξαγορά θα προκύψει εξαιτίας των παρακάτω:
Της διαφοράς που θα προκύψει μεταξύ της εύλογης αξίας κατά την ημερομηνία απόκτησης και των πραγματικών πληρωμών, ανεξάρτητα από την ακρίβεια που χρησιμοποιήθηκε για την αρχική εκτίμηση της εύλογης αξίας. Η διαφορά αυτή είναι αποτέλεσμα της παρούσας αξίας, που συνδέεται με τον υπολογισμό της εύλογης αξίας (συχνά αναφέρεται ως η διαχρονική αξία του χρήματος).
Του γεγονότος ότι η εκτιμώμενη πρόβλεψη είναι απίθανο να ισούται με τις πραγματικές πληρωμές. Του γεγονότος ότι πιθανές ζημίες απομείωσης της υπεραξίας μπορεί να υπάρξουν, ως αποτέλεσμα μιας υπερεκτίμησης της αξίας του ενδεχόμενου ανταλλάγματος σε σχέση με τις επιδόσεις του υποψήφιου αγοραστή.
Ως εύλογη αξία ορίζεται «το ποσό με το οποίο ένα περιουσιακό στοιχείο θα μπορούσε να ανταλλαγεί ή μια υποχρέωση να διακανονισθεί μεταξύ δύο μερών που ενεργούν με τη θέλησή τους και με πλήρη γνώση των συνθηκών της αγοράς σε μια συναλλαγή που διεξάγεται σε καθαρά εμπορική βάση».
Για τον προσδιορισμό της εύλογης αξίας του ενδεχόμενου ανταλλάγματος κατά την ημερομηνία απόκτησης απαιτείται προσεκτική εξέταση των περιστάσεων και λεπτομερειών της συμφωνίας. Αυτό μπορεί να συνεπάγεται την εκτίμηση και τη δημιουργία προβλέψεων σχετικά με τις πωλήσεις ή την αποδοτικότητα της εξαγοραζόμενης επιχείρησης, την πιθανότητα επίτευξης σημαντικών στόχων και το χρονοδιάγραμμα των ενδεχόμενων πληρωμών. Σενάρια επιχειρηματικών σχεδίων μπορεί να απαιτηθούν, επιπρόσθετα, από την εφαρμογή κάποιων μοντέλων αποτίμησης για τον προσδιορισμό μιας αξιόπιστης εύλογης αξίας. Οι αποτιμήσεις από τη φύση τους ενδέχονται σφάλματα και αποκλίσεις, γι’ αυτό οι διοικήσεις των εταιρειών θα πρέπει να εξασφαλίζουν ότι οι αποτιμήσεις βασίζονται σε κατάλληλες παραδοχές και αναγνωρίσιμα στοιχεία.
Οι πληροφορίες που αποκτώνται στο πλαίσιο διαπραγμάτευσης που οδηγεί στη συμφωνία εξαγοράς μπορούν να βοηθήσουν τη διοίκηση του αποκτώντος στη δημιουργία εκτιμήσεων ή στον υπολογισμό μελλοντικών προβλέψεων και ως εκ τούτου στον προσδιορισμό της εύλογης αξίας. Αυτό οφείλεται στο γεγονός ότι κάθε συμβαλλόμενο μέρος της σύμβασης θα έχει διαφορετικές απόψεις σχετικά με τους οικονομικούς κινδύνους και τις αβεβαιότητες αναφορικά με την εξαγοραζόμενη επιχείρηση και, συχνά, οι διαφορές αυτές συμβιβάζονται με το ζήτημα του ενδεχόμενου ανταλλάγματος, έτσι ώστε οι κίνδυνοι να κατανέμονται μεταξύ των συμβαλλομένων μερών.
Ας υποθέσουμε ότι η εταιρεία Alpha αποκτά το σύνολο του μετοχικού κεφαλαίου της εταιρείας Beta και, επιπλέον, η συμφωνία αγοράς προβλέπει ότι μία περαιτέρω πληρωμή θα απαιτείται, εξαρτώμενη από τα κέρδη της εταιρείας Beta μετά την ημερομηνία εξαγοράς. Οι όροι της σύμβασης αναφέρουν για πρόσθετο αντάλλαγμα που πρέπει να καταβληθεί σε περίπτωση που τα κέρδη στην εταιρεία Beta αγγίξουν έναν προκαθορισμένο στόχο. Ως μία επιλογή, η διοίκηση της Alpha θα μπορούσε να χρησιμοποιήσει προϋπολογισμούς / προβλέψεις, για να σχηματίσει μια εκτίμηση των κερδών της Beta. Η προεξόφληση στην παρούσα αξία με έναν κατάλληλο συντελεστή θα ήταν μια μέθοδος για την εκτίμηση της εύλογης αξίας του ανταλλάγματος που καταβάλλεται. Το κατάλληλο ποσοστό προεξόφλησης μπορεί να είναι το μέσο σταθμισμένο κόστος κεφαλαίου (WACC), το ποσοστό εσωτερικής απόδοσης που συνεπάγεται η συναλλαγή ή η απαιτούμενη απόδοση των ιδίων κεφαλαίων και το οποίο θα εξαρτηθεί από τις ειδικές συνθήκες της εξαγοράς.
Εναλλακτικά, η διοίκηση της Alpha μπορεί να αποφασίσει να χρησιμοποιήσει εξελιγμένα μοντέλα αποτίμησης για την εκτίμηση της εύλογης αξίας. Τα εν λόγω μοντέλα μπορεί να απαιτούν πληροφορίες που αφορούν ταμειακές εκροές, καθώς και παραδοχές, όπως πιθανός ρυθμός ανάπτυξης και περιθώρια κερδών. Οι παραδοχές πρέπει να είναι αξιόπιστες και επαρκώς τεκμηριωμένες και θα πρέπει να λαμβάνουν υπόψη ιστορικά στοιχεία και συγκεκριμένες τάσεις της αγοράς όπου δραστηριοποιείται η εταιρεία.
Ο λογιστικός χειρισμός για τις συνενώσεις επιχειρήσεων θα πρέπει να λαμβάνεται υπόψη από τον αποκτώντα όσο η συμφωνία βρίσκεται σε πρώιμο στάδιο. Δεδομένου του χρόνου που θα απαιτηθεί για τη συγκέντρωση των πληροφοριών που απαιτούνται για την εκτίμηση της εύλογης αξίας, είναι σημαντικό οι διοικήσεις των επιχειρήσεων να αρχίζουν την αξιολόγηση των εξαγορών τους νωρίτερα απ’ό,τι συνέβαινε μέχρι σήμερα. Προβληματισμοί για τις διοικήσεις των φορέων που εισέρχονται σε συνενώσεις επιχειρήσεων μπορεί να περιλαμβάνουν: Εξέταση κατά ποσόν οι οικονομικές διευθύνσεις διαθέτουν κατάλληλο προσωπικό προκειμένου για τη συλλογή, επεξεργασία και ανάλυση των απαραίτητων πληροφοριών για την διενέργεια κατάλληλων εκτιμήσεων. Δυσκολίες για την εκτίμηση της εύλογης αξίας του ενδεχόμενου ανταλλάγματος, αφού κανένα ισχύον πρότυπο δεν παρέ- χει σαφείς οδηγίες. Εξέταση της ανάγκης διορισμού ενός επαγγελματία εκτιμητή για την ανάπτυξη των οικονομικών προβλέψεων και τον προσδιορισμό της εύλογης αξίας του ενδεχόμενου ανταλλάγματος κατά τρόπο που θα συμβάλλει στην παροχή επαρκούς χρηματοοικονομικής πληροφόρησης. Ολοκληρωμένη γνώση των απαιτήσεων γνωστοποίησης για ενδεχόμενα ανταλλάγματα, συνεκτιμώντας το γεγονός ότι στο αναθεωρημένο πρότυπο είναι πολύ πιο αυστηρές, απαιτώντας λεπτομερή στοιχεία σχετικά με τις τεχνικές αξιολόγησης που χρησιμοποιήθηκαν, τα βασικά οικονομικά στοιχεία που χρησιμοποιήθηκαν στο μοντέλο, το εύρος των αποτελεσμάτων και τους λόγους για αλλαγές στην περίοδο μετά την ημερομηνία της εξαγοράς.