Σχολιασμός από την fee επί του σχεδίου οδηγιών της εβα για την επικοινωνία μεταξύ των αρμοδίων αρχών που εποπτεύουν τα Πιστωτικά Ιδρύματα και των οελ και ελεγκτικών εταιρειών που διενεργούν τον έλεγχο των ιδρυμάτων.
Ροδούλα Ρούσσου
ΟΕΛ, Μέλος τεχνικου γραφείου ΣΟΛ Α.Ε.,Μέλος Διεθνών Σχέσεων ΣΟΕΛ
Στις 21 Οκτωβρίου 2015 η ΕΒΑ (European Banking Authority) δημοσίευσε σχέδιο οδηγιών (Draft Guidelines)1 για την επικοινωνία μεταξύ των αρμόδιων αρχών που εποπτεύουν Πιστωτικά Ιδρύματα (Π.Ι.) και των ΟΕΛ και ελεγκτικών εταιρειών που διενεργούν τον έλεγχο των ιδρυμάτων αυτών, και προσκάλεσε τους ενδιαφερόμενους να υποβάλουν τα σχόλιά τους.
Το σχέδιο οδηγιών της ΕΒΑ προς τις αρμόδιες αρχές που εποπτεύουν Π.Ι. εκδόθηκε προκειμένου να βοηθηθούν οι αρχές αυτές στην εφαρμογή του άρθρου 12, παρ. 2 του Κανονισμού της Ε.Ε. 537/2014 για τον υποχρεωτικό έλεγχο. Στο πιο πάνω άρθρο περιλαμβάνεται διάταξη σύμφωνα με την οποία θα πρέπει να καθιερωθεί ένας αποτελεσματικός διάλογος μεταξύ των αρμόδιων αρχών που εποπτεύουν τα Π.Ι. και των ελεγκτών και ελεγκτικών εταιρειών που διενεργούν τον έλεγχο σ’ αυτά τα ιδρύματα2.
Σύμφωνα με την ΕΒΑ, η οδηγία αυτή έλαβε υπόψη της την τρέχουσα πρακτική που ακολουθούν οι αρμόδιες ευρωπαϊκές αρχές των κρατών μελών, καθώς και άλλες αντίστοιχες οδηγίες που ισχύουν διεθνώς, συμπεριλαμβανομένου της οδηγίας της Basel Committee on Banking Supervisor (BCBS), που εκδόθηκε τον Μάρτιο του 2014.
Σύμφωνα με την ΕΒΑ, καταβλήθηκε προσπάθεια να υπάρχει ευθυγράμμιση με τις οδηγίες αυτές έτσι ώστε να υπάρχει κοινή αντιμετώπιση του θέματος σε διεθνές επίπεδο.
Η επικοινωνία μεταξύ αρμόδιων αρχών και ΟΕΛ μπορεί να έχει τη μορφή της επικοινωνίας σε σχέση με ένα συγκεκριμένο Π.Ι., όπου θα ανταλλάσσονται πληροφορίες για το συγκεκριμένο Π.Ι. Επίσης προβλέπονται διμερείς συναντήσεις όπου θα συμμετέχουν οι αρμόδιες αρχές που εποπτεύουν τα Π.Ι. και οι ΟΕΛ που διενεργούν τον έλεγχο στο συγκεκριμένο Π.Ι. και τριμερείς συναντήσεις όπου θα παρευρίσκονται και θα συμμετέχουν και τα Π.Ι.
Στόχος της ΕΒΑ είναι να οριστικοποιηθεί το κείμενο της οδηγίας μέσα στο 2016 και να τεθεί σε εφαρμογή το τελευταίο τρίμηνο του 2016.
Η FEE, ανταποκρινόμενη στη πρόσκληση της ΕΒΑ, υπέβαλε τα σχόλιά της επί του σχεδίου της οδηγίας στις 21 Ιανουαρίου 20163.
Τα βασικότερα σημεία που επισημαίνει στο γενικό σχολιασμό της η FEE, αφού εκφράζει την υποστήριξή της στη προσπάθεια αυτή, είναι τα εξής:
– Επικροτεί το γεγονός ότι λήφθηκε υπόψη η σχετική οδηγία της BCBS, καθώς η FEE πιστεύει ότι η οδηγία της EBA πρέπει να βρίσκεται σε ευθυγράμμιση με αυτή, έτσι ώστε να υπάρχει διεθνής συντονισμός στη προσπάθεια ενίσχυσης της ποιότητας του ελέγχου των Π.Ι.
– Επισημαίνει το γεγονός ότι 25 από τις 28 χώρες μέλη εφαρμόζουν τα ΔΠΕ και επομένως οι οδηγίες θα πρέπει να λαμβάνουν υπόψη τις διατάξεις των προτύπων αυτών.
– Επισημαίνει τη σημαντικότητα της θεμελιώδους αρχής της εμπιστευτικότητας των ΟΕΛ, σύμφωνα με την οποία δεν επιτρέπεται η παροχή πληροφοριών (ούτε και στις εποπτεύουσες αρχές), παρά μόνο αν προβλέπεται εξαίρεση από τη νομοθεσία. Για τον λόγο αυτό προτείνει το συντονισμό των αρμόδιων αρχών από την ΕΒΑ, έτσι ώστε να εντοπισθούν και να αντιμετωπισθούν τυχόν νομικά εμπόδια στην παροχή των πληροφοριών.
Σε σχέση με τις ειδικότερες διατάξεις του σχεδίου οδηγίας, η FEE επισημαίνει τα εξής:
– Στη § 4.2.4 προβλέπεται ότι πριν την ολοκλήρωση του ελέγχου η εποπτεύουσα αρχή μπορεί να επικοινωνεί με τον ΟΕΛ στην περίπτωση που υπάρχει κάποιο σημαντικό γεγονός που θα μπορούσε να επηρεάσει ουσιαστικά τις οικονομικές καταστάσεις του Π.Ι. ή την ικανότητά του να συνεχίσει τη δραστηριότητά του.
Η FEE προτείνει να τροποποιηθεί ώστε έτσι να προβλέπεται ότι οι αρμόδιες αρχές θα οφείλουν (should αντί could) να επικοινωνούν με τους ΟΕΛ στις περιπτώσεις αυτές. Επίσης θα πρέπει οι ΟΕΛ να λαμβάνουν γνώση τυχόν εκθέσεων των ρυθμιστικών αρχών που αφορούν το ελεγχόμενο Π.Ι. και που πιθανόν να περιέχουν σημαντικές πληροφορίες που ο ΟΕΛ θα πρέπει να λάβει υπόψη του κατά τη διενέργεια του ελέγχου.
– Λαμβάνοντας υπόψη ότι, σύμφωνα με το ΔΠΕ, ο ελεγκτής κατά τη διενέργεια του έλεγχου του θα πρέπει να εντοπίζει τις περιοχές που είναι σημαντικές και σχετικές (material and relevant) με τις οικονομικές καταστάσεις, προτείνει να γίνει σαφές στην οδηγία ότι οι εποπτεύουσες αρχές και οι ελεγκτές θα συζητούν τα θέματα αυτά. Έτσι, προτείνει να γίνουν διορθώσεις ώστε στους ορισμούς, και στο κείμενο, όπου γίνεται αναφορά σε «σημαντικά» (material) να προστεθεί και η λέξη «σχετικά» (relevant) και το αντίθετο.
– Η § 42 των οδηγιών προβλέπει ότι οι αρχές που είναι αρμόδιες για την επίβλεψη των ελεγκτών θα μπορούσαν ενδεχομένως να παρευρίσκονται στις διμερείς συναντήσεις μεταξύ ελεγκτών και αρμόδιων αρχών που εποπτεύουν τα Π.Ι.
Κατά τη γνώμη της FEE οι αρμόδιες αρχές που εποπτεύουν τους ελεγκτές δεν θα πρέπει να παρευρίσκονται στις διμερείς συναντήσεις που αφορούν ένα συγκεκριμένο Π.Ι., καθώς αυτό θα μείωνε την αποτελεσματικότητα των συναντήσεων, αφού θα δημιουργούσε πρόσθετα θέματα εμπιστευτικότητας.
Θα ήταν προτιμότερο οι αρχές που εποπτεύουν τους ελεγκτές να προσκαλούνται και να συμμετέχουν όταν γίνονται συναντήσεις που αφορούν γενικότερα τον κλάδο.
– Τέλος, η FEE προτείνει να δοθεί έμφαση στην § 53(d), όπου δηλώνεται ότι οι αρμόδιες αρχές που εποπτεύουν τα Π.Ι. θα πρέπει να μοιράζονται με τους ελεγκτές πληροφορίες για μακροοικονομικές εξελίξεις που αφορούν και επηρεάζουν τον κλάδο. Αυτές οι πληροφορίες είναι σημαντικές για την εκτίμηση των ελεγκτών για τις επιπτώσεις που οι μακροοικονομικές εξελίξεις ενδέχεται να έχουν στα Π.Ι., καθώς και στην ικανότητά τους να συνεχίσουν τη δραστηριότητά τους (Going Concern).
ΣΗΜΕΙΩΣΕΙΣ
1. Ολόκληρο το κείμενο του υπό διαβούλευση σχεδίου οδηγίας βρίσκεται στην ηλεκτρονική διεύθυνση: http://www.eba.europa.eu/documents/10180/1240549/EBA-CP-2015-17+CP+on+draft+GL+on+communication+between+competent+authorities+and+auditors.pdf
2. «2. Καθιερώνεται αποτελεσματικός διάλογος μεταξύ των αρμόδιων αρχών που εποπτεύουν πιστωτικά ιδρύματα και ασφαλιστικές επιχειρήσεις, αφενός, και των νόμιμων ελεγκτών και των ελεγκτικών γραφείων που διενεργούν τον υποχρεωτικό έλεγχο των εν λόγω ιδρυμάτων και επιχειρήσεων, αφετέρου. Την ευθύνη της συμμόρφωσης προς την απαίτηση αυτή φέρουν αμφότερα τα μέρη του διαλόγου. Τουλάχιστον μία φορά τον χρόνο, το Ευρωπαϊκό Συμβούλιο Συστημικού Κινδύνου (ΕΣΣΚ) και η ΕΕΦΕΕ διοργανώνουν συνάντηση με τους νόμιμους ελεγκτές και τα ελεγκτικά γραφεία ή δίκτυα που διεξάγουν υποχρεωτικούς ελέγχους όλων των σημαντικών σε συστημικό επίπεδο παγκόσμιων χρηματοοικονομικών ιδρυμάτων που έχουν εξουσιοδοτηθεί εντός της Ένωσης, όπως έχουν καθορισθεί διεθνώς, ώστε να ενημερώνεται το ΕΣΣΚ για τις τομεακές ή άλλες σημαντικές εξελίξεις σε αυτά τα σημαντικά σε συστημικό επίπεδο χρηματοοικονομικά ιδρύματα. Προς διευκόλυνση της άσκησης των καθηκόντων που αναφέρονται στο πρώτο εδάφιο, η Ευρωπαϊκή Εποπτική Αρχή (Ευρωπαϊκή Αρχή Τραπεζών, ΕΑΤ) και η Ευρωπαϊκή Εποπτική Αρχή (Ευρωπαϊκή Αρχή Ασφαλίσεων και Επαγγελματικών Συντάξεων, ΕΑΑΕΣ), λαμβανομένων υπόψη των ισχυουσών εποπτικών πρακτικών, εκδίδουν κατευθυντήριες γραμμές προς τις αρμόδιες αρχές εποπτείας πιστωτικών ιδρυμάτων και ασφαλιστικών επιχειρήσεων, σύμφωνα με το άρθρο 16 του Κανονισμού (ΕΕ) αριθ. 1093/2010 του Ευρωπαϊκού Κοινοβουλίου και του Συμβουλίου (4) και το άρθρο 16 του κανονισμού (ΕΕ) αριθ. 1094/2010 του Ευρωπαϊκού Κοινοβουλίου και του Συμβουλίου (5), αντιστοίχως» (http://eur-lex.europa.eu/legal-content/EN/TXT/?uri=uriserv:OJ.L_.2014.158.01.0077.01.ENG).
3. Ολόκληρο το κείμενο της FEE βρίσκεται στην ηλεκτρονική διεύθυνση: http://www.fee.be/library/list/50-corporate-reporting/1563-fee-responds-to-eba-s-consultation-on-communication-between-competent-authorities-supervising-credit-institutions-and-statutory-auditors.html