• Σήμερα είναι: Σάββατο, 19 Σεπτεμβρίου, 2020

Κώδικας εταιρικής διακυβέρνησης

Σοφία Κουνενάκη-Εφραίμογλου

Eπιχειρηματίας, ταμίας – εντεταλμένο μέλος ΔΣ ΣΕΒ για θέματα εταιρικής διακυβέρνησης

Eργαλείο ανάπτυξης των ελληνικών επιχειρήσεων

 

Παραμένοντας πιστός στις υπηρεσίες του προς την ελληνική επιχειρηματική κοινότητα και εκπροσωπώντας υπεύθυνα τις ελληνικές επιχειρήσεις, ο ΣΕΒ ανέλαβε την πρωτοβουλία και εκπόνησε τον ελληνικό Κώδικα Εταιρικής Διακυβέρνησης για τις εισηγμένες εταιρείες. Με τον τρόπο αυτό, οι επιχειρήσεις για πρώτη φορά χτίζουν το νομοθετικό πλαίσιο λειτουργίας τους, προτάσσοντας αρχές αυξημένης διαφά- νειας και δημιουργώντας ένα περιβάλλον φιλικό στην επιχειρηματική δράση και ελκυστικό για επενδύσεις. Ο Κώδικας του ΣΕΒ αδιαμφισβήτητα αποτελεί ένα πολύτιμο εργαλείο που προσθέτει αξία στα χέρια κάθε ελληνικής επιχείρησης, ενισχύει τη φήμη της, την αντικειμενική μεταχείρισή της καθώς και τη σχέση της με την ελληνική κοινωνία ευρύτερα θέτοντας στέρεες βάσεις για την ενίσχυση της εμπιστοσύνης τόσο των εγχώριων, αλλά πολύ περισσότερο των ξένων επενδυτών. Για την εκπόνηση του Κώδικα συγκροτήθηκε ειδική Ομάδα Εργασίας του ΣΕΒ αποτελούμενη από άτομα με πολύχρονη εμπειρία και ενασχόληση με το αντικείμενο της εταιρικής διακυβέρνησης. Το πρώτο σχέδιο τέθηκε, το Νοέμβριο του 2010, σε δημόσια διαβούλευση στο site του ΣΕΒ η οποία διήρκησε περισσότερο από τρεις εβδομάδες και ακολούθησε εσωτερική διαβούλευση με εκπροσώπους όλων των αρμόδιων θεσμικών φορέων. Το τελικό κείμενο του Κώδικα αναρτήθηκε στο site του ΣΕΒ και παρουσιάστηκε στο ευρύ κοινό σε ειδική εκδήλωση, το Μάρτιο του 2011.

Ο Κώδικας Εταιρικής Διακυβέρνησης του ΣΕΒ αποτελεί ένα πλαίσιο κανόνων, οι οποίοι καθορίζουν τον τρόπο με τον οποίο διοικείται, λειτουργεί, ελέγχεται και διασφαλίζεται μία επιχείρηση. Επιπλέον αγγίζει τους στόχους που θέτει η επιχείρηση, τη στρατηγική και τα μέσα που επιλέγει να αξιοποιήσει για να τους επιτύχει, με σκοπό να διαφυλάξει τα συμφέροντα όλων των ενδιαφερόμενων μερών και φυσικά της ίδιας της εταιρείας. Ο Κώδικας ακολουθεί την προσέγγιση «συμμόρφωσης ή εξήγησης» και απαιτεί από τις εισηγμένες εταιρείες που επιλέγουν να τον εφαρμόζουν: να δημοσιοποιούν την πρόθεσή τους αυτή και είτε να συμμορφώνονται με το σύνολο των ειδικών πρακτικών του Κώδικα, είτε να εξηγούν τους λόγους μη συμμόρφωσής τους με συγκεκριμένες ειδικές πρακτικές. Η προσέγγιση αυτή είναι καινούρια για την ελληνική αγορά και προσφέρει ευελιξία στις επιχειρήσεις ως προς τη συμμόρφωση με τους Κανόνες της Εταιρικής Διακυβέρνησης, ενώ ταυτόχρονα είναι αποδεκτή από τις εποπτικές αρχές σύμφωνα με τον πρόσφατο Νόμο 3873/2010.

Ειδικότερα ο Κώδικας αφορά στις ελληνικές ανώνυμες εταιρείες (όπως ορίζονται από τον Νόμο 2190/1920) με έδρα την Ελλάδα και περιλαμβάνει δύο ειδών διατάξεις:

Α) τις «γενικές αρχές», οι οποίες αποτελούν γενικές κατευθυντήριες γραμμές σε όλες τις εταιρείες, εισηγμένες ή μη. Συγκε- κριμένα στοχεύουν στην παροχή ενός γενικού πλαισίου μέσα στο οποίο μπορούν να εξεταστούν και να αντιμετωπιστούν τα περισσότερα θέματα εταιρικής διακυβέρνησης σε μια επιχείρηση, και

Β) τις «ειδικές πρακτικές», οι οποίες αναπτύσσουν περαιτέρω τη σχετική γενική αρχή και καθοδηγούν την εφαρμογή της στο πλαίσιο του ρυθμιστικού και ιδιοκτησιακού καθεστώτος των εισηγμένων εταιρειών, καθιστώντας έτσι διαφανή την εταιρική διακυβέρνηση της καθεμιάς από αυτές και ενισχύοντας ταυτόχρονα τη δι- αφάνεια της ελληνικής αγοράς στο σύνολό της.

Το σώμα του Κώδικα αποτελείται από τέσσερις ενότητες ενώ υπάρχουν και πέντε παραρτήματα. Ειδικότερα, η πρώτη ενότητα αφορά στο ΔΣ και τα μέλη του και περιλαμβάνει πρακτική καθοδήγηση και κατευθύνσεις για:

Τα μέλη των ΔΣ όσον αφορά στην εκτέλεση των καταστατικών καθηκόντων τους. Την εξασφάλιση ισορροπίας μεταξύ εκτελεστικών, μη εκτελεστικών και ανεξάρτητων μη εκτελεστικών μελών, ώστε οι αποφάσεις του να μην υπαγορεύονται από ένα άτομο ή μία ομάδα συμφερόντων. Τις αρμοδιότητες και τα προσόντα του Προέδρου προτείνοντας επίσης τον διαχωρισμό του ρόλου του Διευθύνοντος Συμβούλου από αυτόν του Προέδρου

Τη διαμόρφωση ενός πλαισίου συμμόρ- φωσης με το πρότυπο του συνετού επιχειρηματία. Την ανάδειξη υποψηφιοτήτων και καθορισμού αμοιβών των μελών του ΔΣ μέσω επιτροπής του ΔΣ

Πιο λεπτομερές και ολοκληρωμένο σύστημα οργάνωσης και σχεδιασμού των εργασιών του ΔΣ Αξιολόγηση του ΔΣ μη αποτελώντας εξαίρεση η λειτουργία του ΔΣ Η δεύτερη ενότητα αφορά στον εσωτερικό έλεγχο δίδοντας γενικές αρχές και ειδικές πρακτικές. Το σύστημα εσωτερικού ελέγχου εξειδικεύεται σε ξεχωριστό τμήμα με τίτλο «Κατευθυντήριες γραμμές σχετικά με το σύστημα εσωτερικού ελέγχου». Η τρίτη ενότητα αφορά στις αμοιβές των μελών του ΔΣ προτείνοντας ένα πλαίσιο καθορισμού των αμοιβών των εκτελεστικών και μη εκτελεστικών μελών του ΔΣ σύμφωνα με τις συστάσεις της Ευρωπαϊκής Επιτροπής. Η τέταρτη ενότητα αφορά στις σχέσεις με τους μετόχους και περιλαμβάνει κατευθυντήριες γραμμές για: Την καλή πληροφόρηση και ενημέρωση των μετόχων για τις εταιρικές υποθέσεις και ενεργή συμμετοχής τους σε βασικές στρατηγικές αποφάσεις καθώς αποτελει δείγμα καλής εταιρικής διακυβέρνησης για ολόκληρη την ελληνική αγορά. Την εξασφάλιση, και στους μετόχους της μειοψηφίας, εύκολης και ισότιμης πρόσβασης σε πληροφορίες που σχετίζονται με τη Γενική Συνέλευση των μετόχων.

Τα πέντε παραρτήματα στόχο έχουν να διευκολύνουν τις επιχειρήσεις στην εφαρμογή του Κώδικα. Το Παράρτημα I, περιέχει κατάλογο εξαιρέσεων για τις εισηγμένεςεταιρείεςμικρότερουμεγέθους, το Παράρτημα II περιέχει οδηγίες για τη σύνταξη δήλωσης εταιρικής διακυβέρνησης, το Παράρτημα IIΙ περιέχει οδηγίες γα τη σύνταξη της δήλωσης εταιρικής διακυβέρνησης, το Παράρτημα IV παρέχει κατευθυντήριες γραμμές σχετικά με το σύστημα εσωτερικού ελέγχου και τέλος Παράρτημα V περιέχει κατάλογο ειδικών πρακτικών του Κώδικα που υπερβαίνουν τις ισχύουσες νομοθετικές απαιτήσεις. Επιπλέον, το “πακέτο” συμπληρώνεται με μία εύχρηστη θεματική κωδικοποίηση της νομοθεσίας για την εταιρική διακυβέρνηση. Πρόκειται ουσιαστικά για μία άτυπη κωδικοποίηση του συνόλου των νομοθετικών διατάξεων, που άπτονται ζητημάτων εταιρικής διακυβέρνησης, προκειμένου οι εταιρείες να διευκολυνθούν κατά την προετοιμασία και σύνταξη της δήλωσης εταιρικής διακυβέρνησης. Ο Κώδικας προάγει την αρχή της οικειοθελούς συμμόρφωσης με την πεποίθηση ότι οι δεοντολογικοί και όχι οι εξαναγκαστικοί κανόνες εξασφαλίζουν τη συμμόρφωση. Ως εκ τούτου η τήρηση του Κώδικα αποτελεί οικειοθελή επιλογή κάθε εταιρείας. Αν και οι διατάξεις του αποτυπώθηκαν βασισμένες στις Αρχές Εταιρικής Διακυβέρνησης του ΟΟΣΑ (και τη «Γαλάζια Βίβλο» της Επιτροπής Κεφαλαιαγοράς), καθώς και στις σχετικές ευρωπαϊκές οδηγίες και συστάσεις, ωστόσο στον Κώδικα Εταιρικής Διακυβέρνησης του ΣΕΒ μπορεί κανείς να διακρίνει διάφορες καινοτομίες σε σχέση με κώδικες άλλων χωρών. Χαρακτηριστικά αναφέρονται τα τρία πρώτα παραρτήματα, στα οποία περιέχεται κατάλογος εξαιρέσεων για μικρές επιχειρήσεις και παρέχονται πρακτικά βοηθήματα με υποδείγματα τόσο για τη σύνταξη της δήλωσης όσο και για τη σύνταξη της έκθεσης αμοιβών των μελών του ΔΣ. Πλέον αυτών, ο Κώδικας καινοτομεί και σε επίπεδο δομής καθώς εμπεριέχει γενικές αρχές που μπορούν να ακολουθηθούν και από μη εισηγμένες εταιρείες.

Ο ΣΕΒ φιλοδοξεί ότι η κινητήρια δύναμη για την υιοθέτηση του Κώδικα από την ελληνική επιχειρηματική κοινότητα δεν αποτελεί η νομική δέσμευση που πλέον υφίσταται με το Νόμο 3873/2010, αλλά η αναγνώριση της προστιθέμενης αξίας και του οφέλους που δημιουργείται για την ίδια την οικονομία. Είναι άλλωστε κοινή γνώση ανάμεσα στις αναπτυγμένες οικονομίες ότι η υιοθέτηση Κανόνων Εταιρικής Διακυβέρνησης συμβάλλει θετικά στην ενίσχυση της διαφάνειας και της ανταγωνιστικότητας των επιχειρήσεων διευκολύνοντας έτσι την άντληση κεφαλαίων από εγχώριους και ξένους επενδυτές, με τελικό αποτέλεσμα την άνθηση της οικονομίας συνολικά.

Η προαγωγή της εταιρικής διακυβέρνησης με κάθε πρόσφορο μέσο αλλά και κάθε ζήτημα που αφορά στην εταιρική διακυβέρνηση εν γένει αποτελεί τομέα προτεραιότητας για τον ΣΕΒ. Για το λόγο αυτό προτίθεται άμεσα να προβεί στην συγκρότηση Συμβουλίου Εταιρικής Διακυβέρνησης ως καθ’ ύλην αρμόδιο για την εκπόνηση και εκτέλεση ενός ολοκληρωμένου προγράμματος εφαρμογής του Κώδικα το οποίο θα περιλαμβάνει:

-Διεξαγωγή σεμιναρίων για την ορθότερη εφαρμογή του Κώδικα.

-Προετοιμασία υποδειγμάτων και άλλων εργαλείων που θα διευκολύνουν τη συμμόρφωση των ελληνικών επιχειρήσεων με τον Κώδικα.

-Ανάπτυξη μεθοδολογίας και εργαλείων και μέτρηση του πραγματικού επιπέδου εφαρμογής του Κώδικα από τις ελληνικές επιχειρήσεις.

Γλωσσάρι: Ο ΣΕΒ σε συνεργασία με το Ελληνικό Ινστιτούτο Εσωτερικών Ελεγκτών θα προετοιμάσει ειδικό γλωσσάρι για την ευκολότερη κατανόηση των όρων και των ορισμών τόσο της εταιρικής διακυβέρνησης όσο και του εσωτερικού ελέγχου. Εξέταση του περιεχόμενου του Κώδικα σε τακτική βάση και προσαρμογή του, σύμφωνα με τις εξελίξεις στην Ελλάδα και την Ευρωπαϊκή Ένωση, τόσο στις βέλτιστες πρακτικές όσο και στο κανονιστικό πλαίσιο, αλλά και σύμφωνα με τις εκάστοτε ανάγκες του ελληνικού επιχειρηματικού κόσμου.

Το σύγχρονο ανταγωνιστικό επιχειρηματικό περιβάλλον, και όχι η νομική δέσμευση, επιβάλλει στις επιχειρήσεις να εναρμονιστούν με τις βέλτιστες πρακτικές που ισχύουν στην Ευρωπαϊκή Ένωση και διεθνώς. Ο Κώδικας τους δίνει τη δυνατότητα να το πράξουν, αυξάνοντας έτσι την απόδοσή τους και την αξιοπιστία τους απέναντι σε εγχώριους και ξένους επενδυτές. Η υιοθέτηση του Κώδικα από εισηγμένες και μη, δημιουργεί τις προϋποθέσεις για την άνθηση της υγιούς επιχειρηματικής δραστηριότητας, και κατά συνέπεια της ελληνικής οικονομίας που είναι και το μεγάλο ζητούμενο. Με τον τρόπο αυτό ο Κώδικας εντάσσεται στην ευρύτερη στρατηγική του ΣΕΒ που έχει θέσει ως στόχο την ανάδειξη της ιδιωτικής πρωτοβουλίας στον μοχλό που θα επαναφέρει την εμπιστοσύνη των αγορών θέτοντας και πάλι σε κίνηση την ελληνική οικονομία. Μία οικονομία η οποία θα στηρίζεται στην διαφάνεια, την εξωστρέφεια, την ανταγωνιστικότητα.

Τέλος, ο ΣΕΒ λόγω της διαφορετικής δομής και οργάνωσης των μη εισηγμένων εταιρειών εκπονεί ειδικά γι’ αυτές εγχειρίδιο με Βέλτιστες Πρακτικές Εταιρικής Διακυβέρνησης. Ο Κώδικας Εταιρικής Διακυβέρνησης καθώς και η έκδοση της Κωδικοποίησης της Νομοθεσίας για την Εταιρική Διακυβέρνηση είναι διαθέσιμα στην ιστοσελίδα του ΣΕΒ στη δ/νση: www.sev.org.gr.