• Σήμερα είναι: Κυριακή, 25 Οκτωβρίου, 2020

ΤΑ ΔΙΟΙΚΗΤΙΚΑ ΣΥΜΒΟΥΛΙΑ ΤΩΝ ΧΡΗΜΑΤΟΠΙΣΤΩΤΙΚΩΝ ΙΔΡΥΜΑΤΩΝ

Μιχάλης Καραβάς

regulatory partner, Deloitte Χατζηπαύλου Σοφιανός & Καμπάνης Α.Ε.

 

Πώς μπορεί να λυθεί το έλλειμμα εταιρικής διακυβέρνησης με σειρά μετρων που προτείνει η Ε.Ε.

ΗΕπιτροπή της Ε.Ε. έχει θέσει σε δημόσιο διάλογο διάφορους προβληματισμούς και σκέψεις για διορθωτικές δράσεις ώστε να θεραπευτούν διαπιστωμένες ανεπάρκειες και αδυναμίες στην εταιρική διακυβέρνηση των χρηματοπιστωτικών ιδρυμάτων σε παγκόσμια κλίμακα και ιδιαίτερα στην αγγλοαμερικανική πραγματικότητα, αλλά βέβαια και στα ιδρύματα αρμοδιότητας της Επιτροπής. Η Επιτροπή πιστεύει ότι ένα αποτελεσματικό σύστημα εταιρικής διακυβέρνησης που θα επιτυγχάνεται με μηχανισμούς και εξακριβώσεις εσωτερικού ελέγχου απαιτεί από όλα τα μέρη που έχουν συμφέροντα και ενδιαφέροντα για τα χρηματοπιστωτικά ιδρύματα να αναλάβουν υψηλότερα μερίδια ευθύνης. Αντίστροφα, η οικονομική κρίση οδήγησε σε μια σημαντική απώλεια εμπιστοσύνης στα χρηματοπιστωτικά ιδρύματα, ιδίως σε ό,τι αφορά τις επιδόσεις των εμπλεκομένων στους παρακάτω τομείς:

• Στο ζήτημα της σύγκρουσης συμφερόντων.

•Στο πρόβλημα της αποτελεσματικής εφαρμογής εταιρικής διακυβέρνησης.

• Στο ρόλο των Διοικητικών Συμβουλίων.

• Στη διαχείριση των κινδύνων.

• Στο ρόλο των μετόχων.

• Στο ρόλο των εποπτικών αρχών.

• Στο ρόλο των εξωτερικών ελεγκτών.

Σε αυτό το άρθρο επιχειρείται να συζητηθεί ο ρόλος των Διοικητικών Συμβουλίων των χρηματοπιστωτικών ιδρυμάτων, για τα οποία η κρίση έδειξε εκ του αποτελέσματος ότι δεν ανταποκρίθηκαν στις απαιτήσεις του ρόλου τους, δηλαδή να ενεργήσουν ως το προεξάρχον όργανο λήψης των πλέον σημαντικών αποφάσεων. Τα Διοικητικά Συμβούλια παρουσιάσθηκαν αδύναμα να εξασκήσουν αποτελεσματικό έλεγχο στην ανώτατη διοίκηση και να υποβάλουν στη βάσανο του ελέγχου τους τις στρατηγικές, ενέργειες και μέτρα που οι διοικήσεις τούς υπέβαλαν προς έγκριση. Η Επιτροπή εκτιμά ότι η αποτυχία των Συμβουλίων να εντοπίσουν, να κατανοήσουν και τελικά να ελέγξουν τους κινδύνους στους οποίους τα χρηματοπιστωτικά ιδρύματα της ευθύνης τους εκτέθηκαν βρίσκεται στην καρδιά της πηγής της κρίσης. Διάφοροι παράγοντες συνετέλεσαν σε αυτή τη αποτυχία: Τα μέλη των Διοικητικών Συμβουλίων, ιδίως τα μη εκτελεστικά μέλη, δεν αφιέρωσαν ούτε επαρκείς δυνάμεις και μέσα ούτε και χρόνο για την εκτέλεση των καθηκόντων τους. Επιπλέον, μια σειρά μελετών έχουν καθαρά καταδείξει ότι όταν αντιμετωπίζουν έναν πανταχού παρόντα και πολλές φορές αυταρχικό εκτελεστικό πρόεδρο ή διευθύνοντα σύμβουλο (το κορυφαίο εκτελεστικό στέλεχος –κοινώς πλέον τον/την CEO), τα μη εκτελεστικά μέλη συχνά αισθάνονται αδύναμα να εγείρουν αντιρρήσεις στον κυρίαρχο ρόλο του/της, ούτε καν να κάνουν ερωτήσεις σε ό,τι αφορά τις προτάσεις του/ της για οδηγίες ή συμπεράσματά του/ της, λόγω έλλειψης τεχνικής κατάρτισης ή εμπιστοσύνης.

• Τα μέλη των Διοικητικών Συμβουλίων δεν παρουσιάζουν επαρκή διαφορετικότητα και ποικιλία προσωπικών προφίλ και εμπειριών. Η Επιτροπή, όπως και διάφορες εθνικές αρχές, έχει εντοπίσει έλλειψη ποικιλίας και ισορροπίας στις συνθέσεις των συμβουλίων σε ό,τι αφορά το φύλο, την κοινωνική προέλευση, την κουλτούρα και το προφίλ παιδείας και εκπαίδευσης.

• Τα μέλη των Διοικητικών Συμβουλίων και ιδίως ο πρόεδρός του δεν στοιχειοθετούν σοβαρές αξιολογήσεις των επιδόσεων και συμπεριφορών ούτε του καθενός/μιάς συμβούλου χωριστά ούτε και συνολικά του συμβουλίου ως συγκροτημένου σώματος.

• Τα μέλη των Διοικητικών Συμβουλίων υπήρξαν αδύναμα ή απρόθυμα να εξασφαλίσουν ότι το πλαίσιο της διαχείρισης των κινδύνων και η όρεξη για ανάληψη κινδύνων των χρηματοπιστωτικών ιδρυμάτων της ευθύνης τους διαμορφώθηκαν σε μέτρα σωστά, ταιριαστά και κατάλληλα στις περιστάσεις.

• Τα μέλη των Διοικητικών Συμβουλίων αποδείχθηκαν αδύναμα να αναγνωρίσουν τη συστημική φύση κάποιων κινδύνων και να πληροφορήσουν ως άρμοζε τις εποπτικές αρχές. Επιπλέον, ακόμη και στις περιπτώσεις που υπήρξε εποικοδομητικός διάλογος, το ζήτημα της εταιρικής διακυβέρνησης σπάνια εντασσόταν στην ημερήσια διάταξη. Η Επιτροπή θεωρεί ότι αυτές οι σημαντικές ανεπάρκειες και αποτυχίες διαχείρισης της αποστολής και του ρόλου των Διοικητικών Συμβουλίων αμφισβητούν την ποιότητα της διαδικασίας επιλογής των συνθέσεών τους.

Σε ό,τι αφορά τις εναλλακτικές δράσεις για θεραπεία του ελλείμματος κατάλληλων Διοικητικών Συμβουλίων των χρηματοπιστωτικών ιδρυμάτων που η πρόσφατη κρίση ανέδειξε, η Επιτροπή προκρίνει την εξασφάλιση ότι η σωστή ισορροπία μεταξύ ανεξαρτησίας και δεξιοτήτων πρέπει να εξασφαλισθεί στις συνθέσεις των συμβουλίων. Πολιτικές πρόσληψης μελών Διοικητικών Συμβουλίων που προσδιορίζουν επακριβώς τις ανάγκες δεξιοτήτων και οι οποίες αποσκοπούν να εξασφαλίσουν την αντικειμενικότητα και ανεξαρτησία της κρίσης των μελών των συμβουλίων θα βοηθούσαν στην ενδυνάμωση της δυνατότητας των Διοικητικών Συμβουλίων να διαχειρίζονται αποτελεσματικά τη διοίκηση των χρηματοπιστωτικών ιδρυμάτων. Για να εξασφαλισθεί η αντικειμενικότητα και η ανεξαρτησία της κρίσης των μελών των συμβουλίων φαίνεται απαραίτητο να ενισχυθούν τα μέτρα που αποσκοπούν στο να εμποδίζουν σύγκρουση συμφερόντων τόσο μέσα στα Διοικητικά Συμβούλια όσο και γενικά στο κάθε χρηματοπιστωτικό ίδρυμα, ιδιαίτερα θεσμοθετώντας καθαρές πολιτικές για τη διαχείριση θεμάτων σύγκρουσης συμφερόντων.

Ενόψει του κρίσιμου ρόλου που παίζειο/η πρόεδρος κάθε Διοικητικού Συμβουλίου στην οργάνωση της δουλειάς του συμβουλίου, θα ήταν χρήσιμο σε κάθε περίπτωση να είναι ξεκάθαρες οι δεξιότητες, οι ρόλοι και οι ευθύνες του/της. Θα ήταν χρήσιμο να λαμβάνεται σοβαρά υπόψη η διαφορετικότητα της προέλευσης και η ποικιλία των προφίλ της σύνθεσης των μελών των συμβουλίων. Επιπρόσθετα της ανάγκης για συγκεκριμένες προσωπικές ποιότητες (ανεξαρτησία, δεξιότητες, εμπειρία κ.λπ.), μεγα- λύτερη ποικιλία (συμμετοχή γυναικών, μέλη με διαφορετικές κουλτούρες και εκπαιδευτική προέλευση κ.λπ.) μπορεί να συμβάλει σε περισσότερη ποιότητα στη δουλειά των συμβουλίων. Ενόψει της διαρκώς αυξανόμενης πολυπλοκότητας των δομών και δραστηριοτήτων των χρηματοπιστωτικών ιδρυμάτων, πρέπει να αναζητηθούν τρόποι για να βελτιωθεί η αποτελεσματικότητα του έργου των συμβουλίων. Ιδιαίτερα ο περιορισμός του αριθμού των θέσεων σε διαφορετικά συμβούλια που ένα μέλος Δι- οικητικού Συμβουλίου μπορεί να κατέχει πρέπει να συζητηθεί σοβαρά, ώστε να εξασφαλίζεται στα μέλη επαρκής χρόνος για να αφιερώνονται επαρκώς στα καθήκοντα που τους ανατίθενται στο συμβούλιο της κάθε περίπτωσης. Φαίνεται επίσης απαραίτητη η τυποποίηση της διαδικασίας αξιολόγησης των επιδόσεων των μελών των συμβουλίων, ιδίως καθορίζοντας το ρόλο εξωτερικών, ανεξάρτητων και αξιόπιστων αξιολογητών και την κοινοποίηση των αποτελεσμάτων αυτών των αξιολογήσεων στις εποπτικές αρχές ή/και στους μετόχους, έτσι ώστε να μπορούν να κρίνουν τις δυνατότητες και την αποτελεσματικότητα των διοικητικών συμβουλίων.

Φαίνεται επίσης ότι χρειάζεται επέκταση των καθηκόντων και ευθυνών των μελών των συμβουλίων, ιδιαίτερα σε ό,τι αφορά το ρόλο των συμβουλίων να εποπτεύουν τη διαχείριση των κινδύνων. Θα ήταν χρήσιμο να συζητηθεί η δημιουργία εξειδικευμένης επιτροπής εποπτείας της διαχείρισης των κινδύνων για το εκάστοτε χρηματοπιστωτικό ίδρυμα, με μέλη των Διοικητικών Συμβουλίων και μέσα σε κάθε Διοικητικό Συμβούλιο χρηματοπιστωτικού ιδρύματος. Η δημοσίευση της έγκρισης του Διοικητικού  Συμβουλίου για τη στρατηγική και το προφίλ κινδύνου κάθε χρηματοπιστωτι- κού ιδρύματος με τύπο δημόσιου εγγράφου (δήλωση ελέγχου κινδύνου – risk control declaration) θα συνέβαλε επίσης σε καλή εσωτερική διαχείριση και εποπτεία των κινδύνων εντός του κάθε χρηματοπιστωτικού ιδρύματος. Γενικά μιλώντας, φαίνεται απαραίτητο τα μέλη των Διοικητικών Συμβουλίων να είναι εξοικειωμένα με τη δομή των χρηματοπιστωτικών ιδρυμάτων της ευθύνης τους και να εξασφαλίζουν ότι η οργανική περιπλοκότητά τους δεν εμποδίζει αποτελεσματικό έλεγχο στις δραστηριότητες του κάθε ιδρύματος στην ολότητά τους. Φαίνεται επίσης απαραίτητο να είναι σαφείς οι αντίστοιχοι ρόλοι και ευθύνες των διάφορων παικτών στη διαδικασία δια- μόρφωσης αποφάσεων μέσα στο κάθε χρηματοπιστωτικό ίδρυμα, ιδιαιτέρως σε ό,τι αφορά τα μέλη των συμβουλίων από τη μια πλευρά και τα μέλη της ανώτατης διοίκησης από την άλλη. Συγκεκριμένα, τα μέλη των συμβουλίων θα πρέπει να εξασφαλίζουν ότι έχουν θεσμοθετηθεί καθαρές δομές ευθυνών, που καλύπτουν όλο τον οργανισμό, περιλαμβανομένων θυγατρικών, καταστημάτων και συνδεδεμένων μερών. Επιθυμητή φαίνεται επίσης να είναι η αυξημένη συνεργασία μεταξύ των Διοικητικών Συμβουλίων και των εποπτικών αρχών. Ιδιαίτερα η ανάγκη έγκαιρης προειδοποίησης από την πλευρά των Διοικητικών Συμβουλίων προς τις εποπτικές αρχές για οποιοδήποτε σημαντικό ή συστημικό κίνδυνο ο οποίος υποπίπτει στην αντίληψή τους ή ο οποίος θα έπρεπε να ληφθεί υπόψη και να εξετασθεί.

Η Επιτροπή επίσης μελετάει την ανάγκη, επιπλέον των συμφερόντων των μετόχων, τα οποία είναι θεμελιώδη για την παραδοσιακή θεώρηση της έννοιας της εταιρικής διακυβέρνησης, στα χρηματοπιστωτικά ιδρύματα επίσης να λαμβάνονται υπόψη και τα ενδιαφέροντα όλων των άλλων μερών που έχουν συμφέροντα στα χρηματοπιστωτικά ιδρύματα σε κάθε περίπτωση. Συγκεκριμένα, η καθιέρωση συγκεκριμένου καθήκοντος να λαμβάνουν υπόψη τους τα συμφέροντα των καταθετών και άλλων πιστωτών στη διαδικασία διαμόρφωσης των αποφάσεών τους (το καθήκον της επιμέλειας- duty of care) θα μπορούσε να ενθαρ- ρύνει τα Διοικητικά Συμβούλια να υιοθετούν στρατηγικές κινδύνου λιγότερο επιθετικές και να βελτιώσουν την ποιότητα της μακροπρόθεσμης διαχείρισης των κινδύνων του κάθε χρηματοπιστωτικού ιδρύματος. Η καθιέρωση ενός τέτοιου καθήκοντος θα απαιτούσε πάντως την προσεκτική εξέταση των νομικών καθεστώτων σε κάθε κράτος μέλος της Ε.Ε. Ανάλογα με τα αποτελέσματα της εξέτασης αυτής και του δημόσιου διαλόγου στο κρίσιμο ζήτημα της ενίσχυσης της εταιρικής διακυβέρνησης των χρηματοπιστωτικών ιδρυμάτων στην Ε.Ε. (και κανείς ελπίζει και στον υπόλοιπο κόσμο), η Επιτροπή θα καθορίσει περαιτέρω δρά- ση που χρειάζεται σε ευρωπαϊκό επίπεδο, ώστε να ενισχυθεί η οικονομική σταθερότητα στην Ευρωπαϊκή Ένωση στο σύνολό της. Κάποιος μπορεί να μη συμφωνεί με όλες τις διαπιστώσεις της Επιτροπής ή/και για όλες τις παραπάνω σκέψεις της για τα σχετικά διορθωτικά μέτρα. Μπορεί και περαιτέρω να υποστηρίζει ότι τα ελληνικά χρηματοπιστωτικά ιδρύματα ποτέ δεν επέδειξαν υπερβολική διάθεση για υπέρμετρη ανάληψη κινδύνων, συνεπώς το έλλειμμα εταιρικής διακυβέρνησης κυρίως αφορά τα ιδρύματα κολοσσούς (ή ήδη καταρρεύσαντες κολοσσούς) εκτός Ελλάδος, αλλά τα παραπάνω φαινόμενα παθογενειών μέσα στα Διοικητικά Συμβούλια πρέπει να μας ακούγονται γνώριμα και οπωσδήποτε πρέπει να συμφωνούμε για την ανάγκη για ενεργά, αποδοτικά, αποτελεσματικά και ισόρροπης σύνθεσης Διοικητικά Συμβούλια σε όλες τις οντότητες δημόσιου ενδιαφέροντος βέβαια, αλλά και ιδιαίτατα στα ελληνικά χρηματοπιστωτικά ιδρύματα. Επιπλέον, η απαίτηση για την εκ μέρους των Διοικητικών Συμβουλίων επίδειξη πλήρους σεβασμού στο καθήκον υπηρέτησης των ενδιαφερόντων των επενδυτών, αλλά και όλων όσοι έχουν συμφέροντα σε αυτά, είναι αναμφισβήτητη. Εξάλλου, σε έναν παγκοσμιοποιημένο κόσμο η πολυτέλεια της συγκέντρωσης της προσοχής μας στα τεκταινόμενα μόνο στο στενό οικονομικό μας χώρο έχει προ πολλού αποδειχθεί χωρίς νόημα, ίσως και επικίνδυνη.