• Σήμερα είναι: Σάββατο, 19 Σεπτεμβρίου, 2020

Το νέο θεσμικό πλαίσιο της Επιτροπής Ελέγχου

Γεράσιμος Κουνάδης

Manager, Deloitte Ανώνυμη Εταιρεία Ορκωτών Ελεγκτών Λογιστών

Στις 27 Μαΐου 2014 δημοσιεύτηκαν στην Επίσημη Εφημερίδα της Ευρωπαϊκής Ένωσης ο Κανονισμός (ΕΕ) αριθ. 537/2014 του Ευρωπαϊκού Κοινοβουλίου και του Συμβουλίου της 16ης Απριλίου 2014 σχετικά με ειδικές απαιτήσεις όσον αφορά τον υποχρεωτικό έλεγχο οντοτήτων δημοσίου συμφέροντος και την κατάργηση της απόφασης 2005/909/ΕΚ της Επιτροπής (εφεξής «Κανονισμός 537/2014») και η Οδηγία 2014/56/ΕΕ του Ευρωπαϊκού Κοινοβουλίου και του Συμβουλίου, της 16ης Απριλίου 2014, για την τροποποίηση της οδηγίας 2006/43/ΕΚ για τους υποχρεωτικούς ελέγχους των ετήσιων και των ενοποιημένων λογαριασμών (εφεξής «Οδηγία 2014/56/ΕΕ»). Τα δύο ως άνω νομοθετήματα αποτελούν το νέο ενωσιακό πλαίσιο για υποχρεωτικούς ελέγχους.

Εισαγωγή στο νέο πλαίσιο

Ο Κανονισμός 537/2014 εφαρμόζεται από τις 17 Ιουνίου 2016,1 ενώ, έως την ίδια ημερομηνία, τα κράτη μέλη έπρεπε να θεσπίσουν και να δημοσιεύουν τα μέτρα που απαιτούνται για τη συμμόρφωση προς την Οδηγία 2014/56/ΕΕ.2 Προς τούτοις, στις 24 Ιανουαρίου 2017 δημοσιεύθηκε στην Εφημερίδα της Κυβερνήσεως ο Ν. 4449/2017 («Υποχρεωτικός έλεγχος των ετήσιων και των ενοποιημένων χρηματοοικονομικών καταστάσεων, δημόσια εποπτεία επί του ελεγκτικού έργου και λοιπές διατάξεις», με τον οποίο ενσωματώθηκε στο εθνικό δίκαιο η Οδηγία 2014/56/ΕΕ «για την τροποποίηση της οδηγίας 2006/43/ΕΚ για τους υποχρεωτικούς ελέγχους των ετήσιων και των ενοποιημένων λογαριασμών»).3 Ο Ν. 4449/2017 καταργεί4 μια σειρά άρθρων του Ν. 3693/2008 («Εναρμόνιση της ελληνικής νομοθεσίας με την Οδηγία 2006/43/ΕΚ περί υποχρεωτικών ελέγχων των ετήσιων και των ενοποιημένων λογαριασμών, για την τροποποίηση των Οδηγιών 78/660/ΕΟΚ και 83/349/ΕΟΚ του Συμβουλίου και για την κατάργηση της Οδηγίας 84/253/ΕΟΚ του Συμβουλίου και άλλες διατάξεις»).

Μεταξύ των καταργούμενων διατάξεων εντάσσεται και το άρ. 37 του Ν. 3693/2008 («Επιτροπή Ελέγχου»). Το νέο θεσμικό πλαίσιο της Επιτροπής Ελέγχου, την οποία πρέπει να διαθέτει κάθε «οντότητα δημοσίου συμφέροντος», προβλέπεται στο άρ. 44 του Ν. 4449/2017, το οποίο ενσωματώνει το άρ. 39 της Οδηγίας 2014/56/ΕΕ, καθώς και σε διατάξεις του Κανονισμού 537/2014.

Στον ορισμό των «οντοτήτων δημοσίου συμφέροντος» (ΟΔΣ) εμπίπτουν οντότητες των οποίων οι μεταβιβάσιμοι τίτλοι είναι εισηγμένοι προς διαπραγμάτευση σε οργανωμένη αγορά στην Ελλάδα ή σε οργανωμένη αγορά οποιουδήποτε κράτους μέλους, πιστωτικά ιδρύματα, ασφαλιστικές και αντασφαλιστικές επιχειρήσεις με έδρα στην Ελλάδα (εξαιρουμένων των αλληλασφαλιστικών συνεταιρισμών) και υποκαταστήματα ασφαλιστικών και αντασφαλιστικών επιχειρήσεων τρίτης χώρας . Επισημαίνεται ότι ο υπουργός Οικονομικών με απόφασή του δύναται να ορίσει κι άλλες οντότητες ως ΟΔΣ.5

Σύσταση, δομή και στελέχωση της Επιτροπής Ελέγχου

Δυνάμει της παρ. 1 του άρ. 44 του Ν. 4449/2017, η Επιτροπή Ελέγχου πρέπει να αποτελείται από τρία τουλάχιστον μέλη και είναι είτε ανεξάρτητη επιτροπή, δηλαδή μία ξεχωριστή επιτροπή ανεξάρτητη από οποιοδήποτε όργανο της οντότητας, είτε επιτροπή του Διοικητικού Συμβουλίου, δηλαδή επιτροπή που απαρτίζεται από μέλη του Διοικητικού Συμβουλίου. Η Επιτροπή Ελέγχου αποτελείται από μη εκτελεστικά μέλη του Διοικητικού Συμβουλίου και από μέλη που εκλέγονται από τη Γενική Συνέλευση των μετόχων. Προκύπτει, λοιπόν, ότι ως μέλη που εκλέγονται από τη Γενική Συνέλευση των μετόχων δύνανται να είναι τα ανεξάρτητα μέλη του Διοικητικού Συμβουλίου ή/και πρόσωπα που δεν είναι μέλη του Διοικητικού Συμβουλίου, τα οποία μέλη πληρούν τις διατάξεις περί ανεξαρτησίας του άρ. 4 του Ν. 3016/2002 («Για την εταιρική διακυβέρνηση, θέματα μισθολογίου και άλλες διατάξεις»). Σημειώνεται, επίσης, ότι τα μέλη της Επιτροπής Ελέγχου, στο σύνολό τους, πρέπει να διαθέτουν αποδεδειγμένα επαρκή γνώση στον τομέα στον οποίο δραστηριοποιείται η οντότητα και τουλάχιστον ένα μέλος να είναι ορκωτός ελεγκτής λογιστής σε αναστολή ή συνταξιούχος ή να διαθέτει επαρκή γνώση στην ελεγκτική και λογιστική. Στο πλαίσιο αυτό, το Διοικητικό Συμβούλιο της οντότητας θα μπορούσε να διενεργεί την αξιολόγηση των υποψηφίων μελών της Επιτροπής Ελέγχου (ενδεχομένως κατόπιν πρότασης της Επιτροπής Ανάδειξης Υποψηφίων).

Αρμοδιότητες

Με την επιφύλαξη της ευθύνης των μελών του Διοικητικού Συμβουλίου, οι αρμοδιότητες της Επιτροπής Ελέγχου ορίζονται τόσο στην παρ. 3 του άρ. 44 του Ν. 4449/2017 όσο και σε ορισμένες διατάξεις του Κανονισμού 537/2014.

Αναφορικά με τον εξωτερικό έλεγχο, η Επιτροπή Ελέγχου παρακολουθεί τον υποχρεωτικό έλεγχο των ετήσιων και ενοποιημένων χρηματοοικονομικών καταστάσεων, ενημερώνει το Διοικητικό Συμβούλιο της ελεγχόμενης οντότητας για το αποτέλεσμα του υποχρεωτικού ελέγχου και επεξηγεί, αφενός, πώς συνέβαλε ο υποχρεωτικός έλεγχος στην ακεραιότητα της χρηματοοικονομικής πληροφόρησης και, αφετέρου, ποιος ήταν ο ρόλος της Επιτροπής Ελέγχου στην εν λόγω διαδικασία (π.χ. καταγραφή των ενεργειών στις οποίες προέβη η Επιτροπή Ελέγχου κατά τη διαδικασία διεξαγωγής του υποχρεωτικού ελέγχου). Επιπρόσθετα, επισκοπεί και παρακολουθεί την ανεξαρτησία των ορκωτών ελεγκτών λογιστών ή των ελεγκτικών εταιρειών και ιδίως την καταλληλότητα της παροχής μη ελεγκτικών υπηρεσιών στην ελεγχόμενη οντότητα σύμφωνα με το άρ. 5 του Κανονισμού 537/2014. Σημειώνεται δε ότι, σύμφωνα με την παρ. 4 του άρ. 5 του Κανονισμού 537/2014, η συγκατάθεση της Επιτροπής Ελέγχου (αφού προηγουμένως έχει εκτιμήσει δεόντως τις απειλές για την ανεξαρτησία και τις διασφαλίσεις που εφαρμόστηκαν) αποτελεί προϋπόθεση της παροχής από τον ελεγκτή στην ελεγχόμενη οντότητα μη ελεγκτικών υπηρεσιών διαφορετικών από τις απαγορευμένες μη ελεγκτικές υπηρεσίες που αναφέρονται στις παρ. 1 και 2 του άρ. 5 του Κανονισμού 537/2014. Ως προς την παρακολούθηση της ανεξαρτησίας του νόμιμου ελεγκτή ή του ελεγκτικού γραφείου, βάσει της παρ. 2 του άρ. 6 του Κανονισμού, η Επιτροπή Ελέγχου λαμβάνει, σε ετήσια βάση, έγγραφη επιβεβαίωση από τον νόμιμο ελεγκτή ή το ελεγκτικό γραφείο ότι ο νόμιμος ελεγκτής, το ελεγκτικό γραφείο και οι εταίροι, τα ανώτερα διοικητικά στελέχη και τα διευθυντικά στελέχη που διενεργούν τον υποχρεωτικό έλεγχο είναι ανεξάρτητοι από την ελεγχόμενη οντότητα και συζητά με τον ελεγκτή τους κινδύνους για την ανεξαρτησία του και τις διασφαλίσεις που εφαρμόζει για τον περιορισμό των εν λόγω κινδύνων.

Επίσης, η Επιτροπή Ελέγχου είναι υπεύθυνη για τη διαδικασία επιλογής ορκωτών ελεγκτών λογιστών ή ελεγκτικών εταιρειών και προτείνει τους ορκωτούς ελεγκτές λογιστές ή τις ελεγκτικές εταιρείες που θα διοριστούν σύμφωνα με το άρ. 16 του Κανονισμού (ΕΕ) αριθ. 537/2014, εκτός εάν, σύμφωνα με την παρ. 8 του άρ. 16 του Κανονισμού 537/2014, η ελεγχόμενη οντότητα διαθέτει Επιτροπή Ανάδειξης Υποψηφίων στις αρμοδιότητες της οποίας εντάσσεται και η διατύπωση συστάσεων για την επιλογή ελεγκτών. Ειδικότερα, δυνάμει της παρ. 2 του άρ. 16 του Κανονισμού, η Επιτροπή Ελέγχου υποβάλλει σύσταση στο Διοικητικό Συμβούλιο της ελεγχόμενης οντότητας για τον διορισμό νόμιμων ελεγκτών ή ελεγκτικών γραφείων. Εκτός εάν αφορά την ανανέωση διορισμού για ελεγκτική εργασία, η σύσταση είναι αιτιολογημένη και περιέχει τουλάχιστον δύο εναλλακτικές επιλογές για τον διορισμό για ελεγκτική εργασία και η Επιτροπή Ελέγχου εκφράζει δεόντως αιτιολογημένη προτίμηση για μία εξ αυτών. Επιπρόσθετα, σύμφωνα με την παρ. 5 του άρ. 17 του Κανονισμού, η μέγιστη διάρκεια της ελεγκτικής εργασίας μπορεί να παραταθεί μόνο εφόσον, κατόπιν σύστασης της Επιτροπής Ελέγχου, το Διοικητικό Συμβούλιο εισηγείται στη Γενική Συνέλευση την ανανέωση της εργασίας και η εν λόγω εισήγηση εγκρίνεται.

Ως προς τη διαδικασία της χρηματοοικονομικής πληροφόρησης, η Επιτροπή Ελέγχου παρακολουθεί τη διαδικασία χρηματοοικονομικής πληροφόρησης και υποβάλλει συστάσεις ή προτάσεις για την εξασφάλιση της ακεραιότητάς της. Στο πλαίσιο αυτό, η Επιτροπή Ελέγχου παρακολουθεί, εξετάζει και αξιολογεί τη διαδικασία σύνταξης της χρηματοοικονομικής πληροφόρησης (π.χ. τους μηχανισμούς και τα συστήματα παραγωγής των χρηματοοικονομικών πληροφοριών) και ενημερώνει το Διοικητικό Συμβούλιο σχετικά με τις διαπιστώσεις.

Τέλος, η Επιτροπή Ελέγχου παρακολουθεί την αποτελεσματικότητα των συστημάτων εσωτερικού ελέγχου, διασφάλισης της ποιότητας και διαχείρισης κινδύνων της οντότητας και, κατά περίπτωση, της Μονάδας Εσωτερικού Ελέγχου της, όσον αφορά τη χρηματοοικονομική πληροφόρηση της ελεγχόμενης οντότητας, χωρίς να παραβιάζει την ανεξαρτησία της οντότητας αυτής. Συνάγεται, λοιπόν, ότι η Επιτροπή Ελέγχου παρακολουθεί, εξετάζει και αξιολογεί την επάρκεια και την αποτελεσματικότητα του συνόλου των πολιτικών, διαδικασιών και δικλίδων ασφαλείας της οντότητας αναφορικά, αφενός, με το σύστημα του εσωτερικού ελέγχου και, αφετέρου, με την εκτίμηση και τη διαχείριση κινδύνων, σε σχέση με τη χρηματοοικονομική πληροφόρηση. Σχετικά με τη λειτουργία του εσωτερικού ελέγχου, η Επιτροπή Ελέγχου παρακολουθεί και επιθεωρεί την ορθή λειτουργία της Μονάδας Εσωτερικού Ελέγχου σύμφωνα με τα επαγγελματικά πρότυπα καθώς και το υφιστάμενο νομοκανονιστικό πλαίσιο και αξιολογεί το έργο, την επάρκεια και την αποτελεσματικότητά της, χωρίς ωστόσο να επηρεάζει την ανεξαρτησία της. Για όλα τα ως άνω, η Επιτροπή Ελέγχου ενημερώνει το Διοικητικό Συμβούλιο σχετικά με τις διαπιστώσεις της και υποβάλλει προτάσεις διορθωτικών ενεργειών, όπου απαιτείται.

Αρμόδιες αρχές

Στην παρ. 4 του άρ. 44 του Ν. 4449/2017 ορίζεται η Επιτροπή Κεφαλαιαγοράς ως αρμόδια αρχή για την εποπτεία και τον έλεγχο της ορθής εφαρμογής των διατάξεων του άρ. 44 από τις εποπτευόμενες από αυτήν εταιρείες με κινητές αξίες εισηγμένες στο Χρηματιστήριο Αθηνών (εξαιρουμένων των πιστωτικών ιδρυμάτων και των ασφαλιστικών εταιρειών). Σε περίπτωση διαπίστωσης παράβασης των σχετικών διατάξεων, η Επιτροπή Κεφαλαιαγοράς δύναται να επιβάλει στα μέλη του Διοικητικού Συμβουλίου ή και στα μέλη της Επιτροπής Ελέγχου τις κυρώσεις που προβλέπονται στο άρθρο 10 του Ν. 3016/2002. H Τράπεζα της Ελλάδος δύναται να διενεργεί ελέγχους για την τήρηση των προαναφερθέντων διατάξεων από τα εποπτευόμενα από αυτήν πρόσωπα (πιστωτικά ιδρύματα και ασφαλιστικές εταιρείες) και σε περίπτωση διαπίστωσης παράβασης δύναται να επιβάλει τις κυρώσεις που προβλέπονται στο άρθρο 55Α του Καταστατικού της, στην παρ. 2 του άρθρου 59 του Ν. 4261/2014 και στο άρθρο 256 του Ν. 4364/2016.

Ενέργειες συμμόρφωσης

Το νέο θεσμικό πλαίσιο της Επιτροπής Ελέγχου εισάγει νέες διατάξεις για τη σύσταση, τη δομή και τη στελέχωσή της, προβλέποντας ταυτόχρονα αυξημένες αρμοδιότητες και υποχρεώσεις. Υπ’ αυτό το πρίσμα, οι οντότητες δημοσίου συμφέροντος καλούνται να λάβουν τα αναγκαία μέτρα συμμόρφωσης με τις απαιτήσεις του νέου πλαισίου αναφορικά τόσο με τη σύσταση, δομή και στελέχωση της Επιτροπής Ελέγχου (π.χ. λαμβάνοντας υπόψη ότι ένα μέλος πρέπει να διαθέτει εξειδικευμένες γνώσεις λογιστικής και ελεγκτικής) όσο και με την εκπλήρωση των αρμοδιοτήτων της. Στο πλαίσιο μιας ανάλυσης αποκλίσεων με το νέο πλαίσιο, οι οντότητες ενδεχομένως να πρέπει να προβούν σε επαναξιολόγηση τόσο της σύνθεσης των Επιτροπών Ελέγχου τους όσο και των αρμοδιοτήτων τους βάσει του άρ. 44 του Ν. 4449/2017.

ΣΗΜΕΙΩΣΕΙΣ

1. Κανονισμός 537/2014, άρ. 44.

2. Οδηγία 2014/56/ΕΕ, άρ. 2 παρ. 1.

3. ΦΕΚ Α 7/24.1.2017.

4. Ειδικότερα, τα άρθρα 1 έως και 43 και το άρθρο 45 του Ν. 3693/2008 καταργήθηκαν με το άρθρο 53 παρ. 1 του Ν. 4449/2017.

5. Ν. 4449/2017, αρ. 2 παρ. 12.