Σύμφωνα με έκθεση της PwC, οι συνεχώς αυξανόμενες ρυθμιστικές απαιτήσεις, οι αυξημένοι έλεγχοι και το ενδεχόμενο επιβολής μεγαλύτερης και διπλής φορολόγησης είναι οι προκλήσεις που καλούνται να αντιμετωπίσουν οι εταιρείες λόγω των ραγδαίων εξελίξεων στο παγκόσμιο φορολογικό τοπίο.
Τα τελευταία χρόνια έχουμε δει αρκετή βελτίωση στον τομέα της εταιρικής διακυβέρνησης, αλλά αρκετές πρακτικές βρίσκονται ακόμη στη φάση της εξέλιξης. Ο Οργανισμός για την Οικονομική Συνεργασία και Ανάπτυξη (Organization for Economic Cooperation and Development, OECD) εντός του 2015 προέβη στην αναθεώρηση των Αρχών Εταιρικής Διακυβέρνησης, οι οποίες συνιστούν ένα σημαντικό σημείο αναφοράς σε παγκόσμια κλίμακα. O OECD έχει κάνει σημαντική δουλειά τα τελευταία χρόνια σε ό,τι αφορά την κατανόηση των αναδυόμενων εξελίξεων στο ζήτημα της εταιρικής διακυβέρνησης σε όλο τον κόσμο, ιδίως μετά το ξέσπασμα της χρηματοπιστωτικής κρίσης. Επιδοκιμάζουμε τη δράση του OECD για να καλύψει ενδελεχώς το ζήτημα και να επεκτείνει αυτήν την τρέχουσα πρωτοβουλία του και σε χώρες που δεν είναι μέλη του OECD.
Αναγνωρίζουμε ότι το πολύπλοκο παγκόσμιο περιβάλλον επιβάλλει διεθνοποιημένες προσεγγίσεις για να προάγει τη συστηματική συνέπεια και να διευκολύνει το διασυνοριακό επιχειρείν. Αλλά, βέβαια, οι διεθνοποιημένες προσεγγίσεις πρέπει να λαμβάνουν υπόψη τους και τις τοπικές διαφορετικότητες, όπως η τοπική νομοθεσία, οι μοναδικών χαρακτηριστικών ιδιοκτησιακές δομές και οι διακυμάνσεις στην οικονομική ανάπτυξη.
Η αποτελεσματική εταιρική διακυβέρνηση λειτουργεί θεμελιωδώς καλύτερα σε νομικά και κανονιστικά περιβάλλοντα που προάγουν τη δημόσια πίστη, τη διαφάνεια και το εύλογα δίκαιο. Αυτό το σημείωμα περιγράφει τι βλέπουμε ως κεντρικά στοιχεία μιας αποτελεσματικής εταιρικής διακυβέρνησης, πέραν από ένα γενικά φιλικό περιβάλλον που προάγει την αποτελεσματική διακυβέρνηση:
– Αποτελεσματικά Διοικητικά Συμβούλια (Δ.Σ.), με σημαίνοντα χαρακτηριστικά την αντικειμενικότητα, τα τεκμηριωμένα προσόντα, την εμπειρία, τη διαφορετικότητα, καθαρά διατυπωμένες ευθύνες και αρμοδιότητες, μηχανισμούς αξιολόγησης και λογοδοσίας.
– Ανεξάρτητες ελεγκτικές επιτροπές.
– Περιεκτική και κατανοητή διαδικασία παραγωγής χρηματοοικονομικών αναφορών και δημοσιεύσεων από τις επιχειρήσεις και τα Δ.Σ. τους.
– Αντικειμενικούς εξωτερικούς ελέγχους, που διενεργούνται από ανεξάρτητους ελεγκτές, οι οποίοι εποπτεύονται από ανεξάρτητες αρχές δημόσιας εποπτείας τους, καθώς και ανεξάρτητες ελεγκτικές επιτροπές των Δ.Σ. των ελεγχόμενων.
– Ενήμεροι και πληροφορημένοι μέτοχοι, που ενδιαφέρονται και ασχολούνται με τα των εταιρειών τους.
Οι απόψεις που εκφράζονται σε αυτό το άρθρο αντανακλούν μηνύματα από όλο τον κόσμο που λαμβάνουν τα μεγάλα διεθνή ελεγκτικά δίκτυα παγκόσμιας κάλυψης.
Διοικητικά Συμβούλια
Η αποτελεσματική εταιρική διακυβέρνηση καθοδηγείται από Δ.Σ. που αντιλαμβάνονται τον εποπτικό τους ρόλο και τις ευθύνες τους σε περιοχές όπως η χρηματοοικονομική πληροφόρηση και ο έλεγχος, ο στρατηγικός σχεδιασμός και η διαχείριση κινδύνων, η συμμόρφωση με τη νομοθεσία και το κανονιστικό πλαίσιο και η επιλογή και οι αμοιβές των ανώτατων στελεχών των εταιρειών τους. Ένα αποτελεσματικό Δ.Σ. συνεισφέρει στην εξασφάλιση ότι η εφαρμογή από τη διοίκηση της εταιρείας της εταιρικής στρατηγικής εστιάζει στην παραγωγή διατηρήσιμης, σε μακροπρόθεσμο ορίζοντα, αξίας για τους μετόχους. Σε συλλογικό επίπεδο, τα Δ.Σ. χρειάζονται εμπειρία, γνώση και δεξιότητες για να επιτελέσουν τα καθήκοντά τους. Ιδεωδώς ένα ή και περισσότερα μέλη τους θα πρέπει να έχουν πείρα σχετική με τον κλάδο (-ους) δραστηριοτήτων της επιχείρησης, των λειτουργιών της, καθώς και των λογιστικών, χρηματοοικονομικών και σχετικών κανονιστικών υποχρεώσεών της. Χρειάζονται επίσης την κατάλληλη ανεξαρτησία και διαφορετικότητα απόψεων και καταρτίσεων ή προελεύσεων (περιλαμβανομένης, αλλά όχι εξαντλούμενης, της διαφορετικότητας στη συμμέτοχή και των δύο φύλων).
Πιστεύουμε ότι τα πιο αποτελεσματικά Δ.Σ. περιοδικά αναθεωρούν τη σύνθεσή τους και αναφέρονται στους μετόχους σε ό,τι αφορά το πώς είναι βέβαιοι/ες ότι κατέχουν την πείρα και τα μέσα να διεκπεραιώσουν τις υποχρεώσεις τους, περιλαμβανομένων και εκείνων που αφορούν τη διαχείριση των κινδύνων και την εποπτεία του συστήματος εσωτερικού ελέγχου.
Η εξεύρεση και η καλλιέργεια/ανάπτυξη αποτελεσματικών μελών Δ.Σ. έχει αναδειχθεί ως μία πρόκληση σε πολλές αγορές, αλλά είναι ιδιαίτερα δύσκολο έργο σε κάποιες αναδυόμενες αγορές. Είναι ζωτικής σημασίας για ένα οικονομικό και δικαιοδοτικό χώρο να διαθέτει μία επαρκή δεξαμενή από προσοντούχα μέλη Δ.Σ., με τα απαραίτητα τεκμηριωμένα προσόντα και επαγγελματικές πιστοποιήσεις, για να φέρουν σε πέρας αποτελεσματικά τα καθήκοντά τους. Σε κάποιες δικαιοδοσίες ανησυχίες για τις ευθύνες μελών Δ.Σ. μπορεί να αποτελέσουν εμπόδιο στην προσέλκυση τέτοιων προσοντούχων προσώπων και θα πρέπει να αντιμετωπίζεται όπου αυτό είναι απαραίτητο.
Η εκπαίδευση και η περιοδική αξιολόγηση των μελών των Δ.Σ. μπορεί να βοηθήσουν να κλείσει το χάσμα αποτελεσματικότητας και να υποστηρίξουν την ανάπτυξη αυτών των μελών. Γενικά είναι επίσης ένας χρήσιμος μηχανισμός για να εξασφαλισθεί ότι τα Δ.Σ. λειτουργούν αποτελεσματικά. Υποστηρίζουμε τη διαρκή και συνεχιζόμενη εκπαίδευση και περιοδικές αξιολογήσεις των Δ.Σ. ως συλλογικών οργάνων, καθώς και των μεμονωμένων μελών τους. Αυτές οι αξιολογήσεις μπορεί να είναι και αυτοαξιολογήσεις και αξιολογήσεις από ανεξάρτητα τρίτα μέλη. Οι αξιολογήσεις θα πρέπει να παίρνουν υπόψη τους την αποτελεσματική λειτουργία και των επιμέρους επιτροπών των αξιολογούμενων Δ.Σ.
Τα αποτελεσματικά Δ.Σ. και θέλουν και μπορούν να ενεργούν ανεξάρτητα από τις διοικήσεις των επιχειρήσεών τους, προς όφελος των μετόχων, και να δυσπιστούν ή να προκαλούν ή να αντιτίθενται ή/και να απαιτούν όπου είναι απαραίτητο και κατάλληλο. Όλα τα μέλη του Δ.Σ. χρειάζονται την προσήκουσα πρόσβαση και στη διοίκηση και στους εξωτερικούς συμβούλους, όπου και όταν είναι απαραίτητο, για να επιτύχουν στην εποπτική αποστολή τους.
Ανάλογα με το μέγεθος και την πολυπλοκότητα των επιχειρήσεών τους, τα Δ.Σ. μπορούν να αναθέτουν ορισμένες ευθύνες σε επιτροπές τους, που αποτελούνται από μέλη τους που τους ταιριάζει καλύτερα να αναλάβουν τη λεπτομερή αντιμετώπιση συγκεκριμένων θεμάτων. Σε τέτοιες περιπτώσεις οι επιτροπές αναφέρονται επισήμως στο σύνολο του Δ.Σ., που έχει και την τελική ευθύνη για τα παραπάνω συγκεκριμένα θέματα που έχει αναθέσει στην κατά περίπτωση επιτροπή. Ενώ πολλά Δ.Σ. χρησιμοποιούν επιτροπές για θέματα που αφορούν τη διαχείριση κινδύνων, τις αμοιβές των ανωτάτων στελεχών και τον καθορισμών υποψηφιοτήτων για συμμέτοχή στα εταιρικά όργανα, πιστεύουμε ακράδαντα ότι στις περιπτώσεις οντοτήτων δημοσίου ενδιαφέροντος τα Δ.Σ. πρέπει οπωσδήποτε, μεταξύ των άλλων, να ορίζουν κατάλληλα στελεχωμένες και με επαρκείς εξουσιοδοτήσεις ανεξάρτητες ελεγκτικές επιτροπές, αρμόδιες για τα θέματα και τους λόγους που συζητούνται στην επόμενη ενότητα.
Ανεξάρτητες και αποτελεσματικές ελεγκτικές επιτροπές
Οι ανεξάρτητες και αποτελεσματικές ελεγκτικές επιτροπές συνεισφέρουν στην εξασφάλιση έγκυρης, άρτιας, πλήρους και έντιμης διαδικασίας και λειτουργίας παραγωγής και δημοσιοποίησης χρηματοοικονομικών αναφορών, επιβλέποντας ως προς αυτόν τον σκοπό τόσο τη διοίκηση όσο και τον εξωτερικό ελεγκτή. Λόγω της έμφασης που αποδίδουν στη λογοδοσία, οι ελεγκτικές επιτροπές καλλιεργούν μια εταιρική κουλτούρα πειθαρχίας, διαφάνειας και σταθερής και υγιούς διαχείρισης κινδύνων. Μέσω του εποπτικού τους ρόλου συνιστούν, σε πληροφορημένη βάση, μία πρόκληση τόσο για την εκτελεστική διοίκηση όσο και για τους εσωτερικούς και εξωτερικούς ελεγκτές. Η τακτική επικοινωνία με την εκτελεστική διοίκηση και τους εσωτερικούς και εξωτερικούς ελεγκτές βοηθά τις ελεγκτικές επιτροπές να αποκτούν γνώση, καθ’ όλη τη διάρκεια του χρόνου, των χρηματοοικονομικών συνεπειών των επιχειρηματικών αποφάσεων. Είναι απόλυτα αναγκαίο τα μέλη των ελεγκτικών επιτροπών να είναι σε θέση να μορφώνουν αντικειμενική κρίση σε όλες τις περιπτώσεις.
Οι απαιτήσεις και οι κρίσεις γύρω από την ανεξαρτησία ποικίλλουν σημαντικά ανά τον κόσμο και μπορεί να έχουν σημαντική επίδραση στην αποτελεσματικότητα των ελεγκτικών επιτροπών. Όταν μία ελεγκτική επιτροπή ενεργεί ανεξάρτητα και υπηρετεί τον ρόλο της αποτελεσματικά, οι επενδυτές και οι υπόλοιποι ενδιαφερόμενοι έχουν μεγαλύτερη εμπιστοσύνη στη συνάφεια και αξιοπιστία της χρηματοοικονομικής πληροφόρησης και στο σύστημα παραγωγής χρηματοοικονομικών αναφορών. Ισχυρότερη εμπιστοσύνη από τους επενδυτές συνεισφέρει σε υγιείς κεφαλαιαγορές, χρηματοοικονομική σταθερότητα και ωφελεί γενικά την παγκόσμια οικονομία.
Σε πολλές δικαιοδοσίες, οι ελεγκτικές επιτροπές έχουν καλά συγκροτηθεί και καθιερωθεί και ευρέως θεωρούνται ως παράγοντας που συνεισφέρει στην οικοδόμηση εμπιστοσύνης από τους επενδυτές και στην αποδοτική λειτουργία των κεφαλαιαγορών. Μια σειρά από εμπειρικές μελέτες έχουν αναδείξει την αξία των ελεγκτικών επιτροπών. Η εμπειρία μας υποδεικνύει ότι οι ελεγκτικές επιτροπές είναι πολύ αποτελεσματικότερες όταν είναι σαφείς οι υποχρεώσεις τους σε ό,τι αφορά την εποπτεία της παραγωγής και δημοσίευσης ποιοτικής χρηματοοικονομικής πληροφόρησης, καθώς και του έργου των ελεγκτών, περιλαμβανομένης και της ανεξαρτησίας αυτών των ελεγκτών.
Οι βασικές υποχρεώσεις για μια ελεγκτική επιτροπή θα πρέπει να περιλαμβάνουν την επίβλεψη της διαδικασίας παραγωγής και δημοσιοποίησης χρηματοοικονομικής πληροφόρησης, του συστήματος εσωτερικών ελέγχων και εσωτερικών μηχανισμών ασφαλείας (περιλαμβανομένης της αξιολόγησης της ποιότητας των εσωτερικών πόρων και πηγών παραγωγής και διανομής εσωτερικής χρηματοοικονομικής πληροφόρησης), την εποπτεία των εσωτερικών και εξωτερικών ελεγκτών (περιλαμβανομένων της πρόσληψης/επιλογής των πρώτων και της ανάθεσης και τυχόν επανανάθεσης του έργου του εξωτερικού ελέγχου στους δεύτερους, της έγκρισης της αμοιβής των εξωτερικών ελεγκτών, της επίβλεψης της προόδου του εξωτερικού ελέγχου και της ανεξαρτησίας του εξωτερικού ελεγκτή και την εποπτεία των πολιτικών αναθέσεων στον εξωτερικό ελεγκτή υπηρεσιών εκτός ελέγχου). Αυτές οι υποχρεώσεις πρέπει να περιλαμβάνουν την εξασφάλιση συζητήσεων με τον ελεγκτή σε έγκαιρη και διαδραστική βάση.
Λόγω της φύσης των παραπάνω υποχρεώσεων οι ελεγκτικές επιτροπές χρειάζονται τουλάχιστον ένα μέλος με χρηματοοικονομική εμπειρία, η οποία πρέπει να περιλαμβάνει άμεση εμπειρία προετοιμασίας χρηματοοικονομικών καταστάσεων, λογιστική ή ελεγκτική εμπειρία, εμπειρία ως CFO ή ισοδύναμη χρηματοοικονομική διαχείριση, εμπειρία σε διαχείριση κινδύνων ή άμεση εμπειρία στον κλάδο που δραστηριοποιείται η επιχείρηση. Τα υπόλοιπα μέλη της ελεγκτικής επιτροπής (αλλά επίσης και γενικότερα του Δ.Σ. στο σύνολό του) πρέπει να έχουν επαρκείς χρηματοοικονομικές γνώσεις (να είναι «financially literate»).
Πιστεύουμε επίσης ότι η διαφάνεια για τις ελεγκτικές επιτροπές μπορεί να προάγει μεγαλύτερη εμπιστοσύνη από τους επενδυτές στις αναφορές χρηματοοικονομικής πληροφόρησης και των ελέγχων τους, περιλαμβάνοντας την παροχή στους επενδυτές πληροφοριών που θα παρέχουν καλύτερη κατανόηση του εποπτικού ρόλου των ελεγκτικών επιτροπών. Τα τελευταία χρόνια, επιχειρήσεις σε κάποιες χώρες έχουν αρχίσει να δημοσιοποιούν περισσότερες πληροφορίες για τις ελεγκτικές επιτροπές, πηγαίνοντας πέρα από την ελάχιστη σχετική πληροφόρηση που απαιτείται από την τοπική νομοθεσία ή κανονισμούς του χρηματιστηρίου. Σε κάποιες περιπτώσεις αυτό ήταν αποτέλεσμα αλλαγών σε κανονιστικές υποχρεώσεις, σε άλλες όμως αποτέλεσμα του σχετικού ενδιαφέροντος που επέδειξαν οι επενδυτές.
Πολύ χρήσιμος επίσης μπορεί να είναι ο απευθείας διάλογος μεταξύ των ελεγκτικών επιτροπών και των επενδυτών. Η Ομάδα Εργασίας ενισχυμένης παροχής Πληροφόρησης (Enhanced Disclosure Working Group), που συστάθηκε από το φόρουμ του Global Auditor Investor Dialogue (GAID), έχει αναπτύξει οδηγίες προς τις ελεγκτικές επιτροπές για την εμπλοκή των επιτροπών και τον διάλογο με τους επενδυτές. Οι οδηγίες αυτές υιοθετήθηκαν από το Global Public Policy Committee (GPPC), που είναι ένα παγκόσμιας κλίμακας φόρουμ που συνέστησαν αντιπρόσωποι των μεγαλύτερων παγκόσμιας κάλυψης ελεγκτικών δικτύων (BDO International, Deloitte, Grant Thornton, EY, KPMG International και PWC), σαν ένα εργαλείο για να ενθαρρυνθεί ο διάλογος μεταξύ επενδυτών, ελεγκτών και ελεγκτικών επιτροπών, με σκοπό την ενίσχυση της ωφέλειας και συνάφειας της παρεχόμενης πληροφόρησης που συνοδεύει τις οικονομικές καταστάσεις.
Εταιρικές αναφορές και αναφορές των Δ.Σ.
Το θέμα των εταιρικών αναφορών έχει αναπτυχθεί σημαντικά την τελευταία δεκαετία και αναμένουμε ότι θα εξακολουθεί να είναι μια εξελικτικά δυναμική περιοχή. Η τάση έχει καθοδηγηθεί εν μέρει από τα αιτήματα των μετόχων και άλλων ενδιαφερόμενων μερών προς τις επιχειρήσεις να παρέχουν περισσότερη πληροφόρηση σε συγκεκριμένες περιοχές (π.χ. οι απολαβές των ανωτάτων στελεχών, η διαχείριση των κινδύνων και η εταιρική υπευθυνότητα). Κάποιοι ενδιαφερόμενοι επίσης ζήτησαν την παροχή πληροφόρησης με πιο αποτελεσματικό τρόπο, π.χ. τον μηδενισμό της υπερβολικής ή περιττής πληροφόρησης.
Υπάρχει μεγαλύτερη εστίαση πια στο περιεχόμενο της πληροφόρησης («narrative») πέραν των λογιστικών δεδομένων («non-financial reporting») που παρέχεται μαζί με τη χρηματοοικονομική αναφορά, που έχει σκοπό την παροχή μιας σαφέστερης εικόνας, περιλαμβανομένων των αναπτυσσόμενων τομέων της διατηρησιμότητας («sustainability») και των διασταυρωμένων αναφορών («intergraded reporting»). Πιστεύουμε ότι έγκαιρες και έγκυρες εταιρικές αναφορές σε ό,τι αφορά πληροφόρηση που είναι ουσιώδης και σημαντική για τους μετόχους είναι ζωτικής σημασίας για την εμπέδωση εμπιστοσύνης στις κεφαλαιαγορές. Γι’ αυτόν τον σκοπό, υποστηρίζουμε τις προσπάθειες που προάγουν περισσότερο περιεκτικές και κατανοητές εταιρικές αναφορές. Αποδίδουμε δε σημασία σε υψηλής ποιότητας αρχές παραγωγής χρηματοοικονομικών αναφορών και ελέγχων τους σε παγκοσμιοποιημένη βάση, ώστε να προάγεται η συνέπεια, η ευθυγράμμιση και η εναρμόνισή τους τελικά σε όλες τις δικαιοδοσίες.
Οι εταιρείες και τα Δ.Σ. τους είναι υπεύθυνα για την αποκάλυψη όλης της ουσιώδους πληροφόρησης, περιλαμβανομένων πληροφοριών επί των τομέων των χρηματοοικονομικών, της απόδοσης, της ιδιοκτησίας και της διακυβέρνησης. Πιστεύουμε ότι η λειτουργία των κεφαλαιαγορών θα ωφεληθεί αν τα Δ.Σ. και οι βασικές επιτροπές τους αναφέρουν προς τους μετόχους τους πως έχουν εκπληρώσει τις υποχρεώσεις τους. Αυτές οι αναφορές δεν θα αναφέρουν μόνο με ποιο τρόπο τα Δ.Σ. έχουν διεκπεραιώσει την αποστολή τους αλλά και θα διαχωρίζουν τις δικές τους υποχρεώσεις από αυτές των διοικήσεων των εταιρειών τους. Αυτό θα πρέπει να περιλαμβάνει τους αντίστοιχους ρόλους και ευθύνες για την ποιότητα της χρηματοοικονομικής πληροφόρησης, περιλαμβανομένου του καθήκοντος της εποπτείας του περιβάλλοντος εσωτερικού ελέγχου, των αμοιβών, των πράξεων με συγγενή μέρη και τη διαχείριση των κινδύνων.
Τέλος, οι πρόοδοι στην τεχνολογία επικοινωνίας θα εξακολουθούν να αλλάζουν το πεδίο των εταιρικών αναφορών και των αναφορών των Δ.Σ. Μπορούμε να φανταστούμε, π.χ., στο μέλλον οι ενδιαφερόμενοι να έχουν τη δυνατότητα να επιλέγουν οι ίδιοι μια ιδιαίτερη επί παραγγελία αναφορά για τους δικούς τους αποκλειστικά σκοπούς, αντλώντας από το υλικό που θα γίνεται διαθέσιμο από τις επιχειρήσεις και το οποίο θα αναρτούν στον δημόσιας πρόσβασης ιστότοπό τους. Αυτό ίσως βοηθήσει την ανάπτυξη μεγαλύτερης διαφάνειας και λογοδοσίας, μέσω αυξημένης προσβασιμότητας και χρηστικότητας.
Υψηλής ποιότητας έλεγχος που διενεργείται από ανεξάρτητο εξωτερικό ελεγκτή
Οι μέτοχοι και το Δ.Σ. βασίζονται σε υψηλής ποιότητας αντικειμενικό έλεγχο που παρέχει εύλογη εξασφάλιση ότι οι οικονομικές καταστάσεις της εταιρείας τους εύλογα παρουσιάζουν την οικονομική της κατάσταση σε δεδομένο χρόνο και την απόδοση της εταιρείας για την κλειομένη περίοδο και δεν περιέχουν σημαντικές ανακρίβειες που μπορεί να έχουν προκληθεί είτε από λάθος είτε από απάτη. Γενικά υποστηρίζουμε πρωτοβουλίες, όπως αυτή του Συμβουλίου Διεθνών Ελεγκτικών Προτύπων (International Auditing and Assurance Board), να ενισχύσουν την έκθεση ελέγχου του ελεγκτή για να παρέχουν στους επενδυτές και τρίτους ενδιαφερόμενους συναφή πληροφόρηση σχετικά με την διαδικασία του ελέγχου. Ο εξωτερικός ελεγκτής πρέπει να είναι ανεξάρτητος (και να είναι και να φαίνεται!) από τις εταιρείες που ελέγχει. Ενώ οι ελεγκτικές εταιρείες είναι τελικά υπεύθυνες για να διατηρούν την ανεξαρτησία τους και να διενεργούν υψηλής ποιότητας ελέγχους, αποτελεσματικοί μηχανισμοί διακυβέρνησης της ελεγχόμενης (περιλαμβανομένων των ανεξάρτητων ελεγκτικών επιτροπών), όπως και ανεξάρτητες αρχές δημόσιας εποπτείας της ανεξαρτησίας των ελεγκτών, παρέχουν το θεμέλιο για την ελεγκτική ποιότητα και την περαιτέρω ενίσχυσή της.
Ως επάγγελμα υποστηρίζουμε την υιοθέτηση αυστηρών και ισχυρών υποχρεώσεων ανεξαρτησίας των ελεγκτών με συνέπεια σε παγκόσμια κλίμακα. Κατά την άποψή μας, αυτές οι υποχρεώσεις θα πρέπει να αντιμετωπίζουν τις απειλές κατά της ανεξαρτησίας των ελεγκτών που έχουν προσδιορισθεί από το Συμβούλιο Διεθνών Προτύπων Ηθικής των Λογιστών-Ελεγκτών (International Ethics Standards Board for Accountants, IESBA), όπως και του Διεθνούς Οργανισμού των Επιτροπών Κεφαλαιαγορών (International Organization of Securities Commissions, IOSCO), και περιλαμβάνουν τις απειλές περιστάσεων συνδρομής ιδίου συμφέροντος, αυτοελέγχου, συνηγορίας, οικειότητας και εκφοβισμού.
Τα τελευταία χρόνια η ανεξάρτητη εποπτεία των ελεγκτών έχει συμβάλει σημαντικά στην ελεγκτική ποιότητα. Τα ανεξάρτητα όργανα εποπτείας των ελεγκτών, από μετρημένα στα δάχτυλα του ενός χεριού το 2004, σήμερα υπερβαίνουν τα 50. Υποστηρίζουμε τις προσπάθειες από ορισμένες δικαιοδοσίες να καθιερώσουν ανεξάρτητη εποπτεία των ελεγκτών εισηγμένων εταιρειών και, όπου έχει εφαρμογή, γενικότερα οντοτήτων δημοσίου ενδιαφέροντος, στο βαθμό, βέβαια, που οι δικαιοδοσίες αυτές μπορούν να παρέχουν τους πόρους, τα μέσα και την τεχνική εξειδίκευση που είναι απαραίτητα ώστε να γίνεται αποτελεσματικά αυτή η εποπτεία.
Ενήμεροι και ενεργοί μέτοχοι
Έχουμε την άποψη ότι προσπάθειες που θα βελτιώσουν τη συνεργασία των μετόχων με τα Δ.Σ. μπορούν να οδηγήσουν σε καλύτερη ευθυγράμμιση των συμφερόντων των μετόχων, των Δ.Σ. και των διοικήσεων των εταιρειών τους. Την τελευταία περίπου δεκαετία ο διάλογος γύρω από τον ρόλο των μετόχων έχει εξελιχθεί στο να περιλαμβάνει ερωτήματα σχετικά με τη διαχείριση των επενδυτών («investor stewardship») και την έκταση στην οποία η σύγχρονη θεωρία των χαρτοφυλακίων και του βραχυπρόθεσμου προσανατολισμού των επενδυτών μπορεί να συνεισφέρει στην αποτυχία ευθυγράμμισης των συμφερόντων των εταιρειών με τους ιδιοκτήτες τους. Καθώς τα χαρτοφυλάκια συνεχίζουν να μεγαλώνουν, το πώς ειδικά οι πολύ μεγάλοι θεσμικοί επενδυτές πρέπει να συμπεριφέρονται είναι ένα θέμα που έχει γίνει σημαντικό στις αγορές του σήμερα για τους σκοπούς της εταιρικής διακυβέρνησης.
Υποστηρίζουμε συνεπώς καταρχήν τις προσπάθειες συνεργασίας μεταξύ μετόχων και Δ.Σ. με σκοπό τη διευκόλυνση της ευθυγράμμισης αυτής των συμφερόντων των μετόχων, των Δ.Σ. και της διοίκησης των εταιρειών τους. Αυτό μπορεί να περιλαμβάνει άμεση συνεργασία μεταξύ επενδυτών και μελών Δ.Σ. και χρειάζεται, βέβαια, προσοχή στο κατά πόσο μια τέτοια συνεργασία, που θα έχει νόημα για τα εμπλεκόμενα μέρη, θα ήταν συνεπής με τις αντίστοιχες υποχρεώσεις που προκύπτουν από τα διάφορα καθεστώτα παροχής, με ακριβοδίκαιο τρόπο για όλους τους εμπλεκόμενους και σε εύλογο μέτρο, σχετικής εσωτερικής πληροφόρησης. Επιπλέον θα προτείναμε τα κράτη να λάβουν υπόψη τους αν υπάρχουν νομικά ή κανονιστικά όρια που θα εμπόδιζαν μια τέτοια απευθείας συνεργασία.
Οι ετήσιες συνελεύσεις των μετόχων θα πρέπει να έχουν ουσιαστικό περιεχόμενο και νόημα και να εμπλέκουν τη συμμέτοχή των Δ.Σ. Εμπόδια ή όρια στη συμμέτοχή των μετόχων πρέπει να απαλειφθούν, περιλαμβανομένης πάντως της μεγαλύτερης χρήσης ηλεκτρονικών μέσων όπου είναι αυτό εφικτό, π.χ. για τη διανομή υλικού για τις συνελεύσεις και τη διευκόλυνση της ψηφοφορίας.
Δεδομένης της αύξησης στη διαφοροποίηση των χαρτοφυλακίων και την επιμήκυνση της επενδυτικής αλυσίδας, από τον κάτοχο τίτλου μέχρι τον τελικό πραγματικό επικαρπούμενο τα οφέλη ιδιοκτήτη, μπορεί να προκύψει αστοχία ευθυγράμμισης μεταξύ επενδυτών και εταιρειών ή μεταξύ επενδυτών και ενδιαμέσων, που μπορεί να παρακωλύει ή να εμποδίζει την ανάπτυξη ισχυρών πρακτικών εταιρικής διακυβέρνησης. Υποστηρίζουμε την ιδέα της διαχείρισης («stewardship», όπως, βέβαια, αυτό νοηματοδοτείται μόνο σε ορισμένες αγορές, π.χ. Η.Β., ενώ σε άλλες όχι, όπως π.χ. ΗΠΑ) των επενδυτών, η οποία αναγνωρίζει ότι οι επενδυτές πρέπει να έχουν ενδιαφέρον για (και συμφέρον από) τη μακροπρόθεσμη επιτυχία των εταιρειών στις οποίες επενδύουν. Αυτό θα έδινε έμφαση σε μακροπρόθεσμες προσεγγίσεις, χωρίς να αποκλείει τη δυνατότητα των μετόχων να πουλήσουν κατά τη διακριτική τους ευχέρεια.
Συμπέρασμα
Αποτελεσματική εταιρική διακυβέρνηση συνεισφέρει σε σταθερές και εύρυθμης λειτουργίας κεφαλαιαγορές. Ενθαρρύνουμε όλους όσοι έχουν ενδιαφέροντα στους κύκλους των κεφαλαιαγορών, είτε στον δημόσιο είτε στον ιδιωτικό τομέα, να υποστηρίξουν και να ταχθούν υπέρ της καλής εταιρικής διακυβέρνησης. Παροτρύνουμε τους διαμορφωτές πολιτικής να εξετάσουν τα κύρια συστατικά στοιχεία ενός πλαισίου αποτελεσματικής διακυβέρνησης που έχουμε σκιαγραφήσει σε αυτό το σημείωμα.
©2015 Deloitte. Χατζηπαύλου Σοφιανός & Καμπάνης Α.Ε.