Γιάγκος Χαραλάμπους F.C.C.A
Τεχνικός σύμβουλος της UHYAXON – ορκωτοί ελεγκτές, πρόεδρος της επιτροπής ελέγχου της γενικής τράπεζας, πρώην A’ αντιπρόεδρος της Eλληνικής επιτροπής κεφαλαιαγοράς. Eνεργό μέλος του συνδέσμου ορκωτών λογιστών Aγγλίας (ACCA) και του συνδέσμου ελεγκτών λογιστών Kύπρου
Ποιά είναι η διαδικασία μιας ενδελεχούς έρευνας, εξέτασης, διάγνωσης ή παρατήρησης που θα διασφαλίζει μια μελλοντική επένδυση.
Αρκετές φορές στην επαγγελματική μας καριέρα αναλαμβάνουμε έργα Δέουσας επιμέλειας (Due Diligence) και στις πλείστες των περιπτώσεων χρησιμοποιούμε παραδοσιακές τεχνικές λογιστικού ελέγχου για να διερευνήσουμε ένα τέτοιο έργο που μας ανατίθεται.
Η διαδικασία «Due Diligence», κατά την άποψη μου, κακώς αναφέρεται σε βιβλιογραφία ως έλεγχος ή ως ειδικός έλεγχος. Συνήθως μια ανάθεση για ένα έργο «Due Diligence» περιλαμβάνει τη λεπτομερή διάγνωση, εξέταση, έρευνα, ανάλυση και αναθεώρηση όλων των χρηματοοικονομικών στοιχείων της επιχείρησης, εμφανιζομένων ή μη στις χρηματοοικονομικές καταστάσεις, στοιχεία τα οποία συνήθως κρίνονται σε μία συναλλαγή πώλησης, συγχώνευσης ή απορρόφησης. Σε περίπτωση εισόδου επενδυτών και όχι πλήρους εξαγοράς, οι πωλητές μπορούν επίσης με την σειρά τους να εκτελούν μια έρευνα Δέουσας επιμέλειας με τους αγοραστές. Με τον τρόπο αυτό, αποφεύγονται, κατά το δυνατόν, οι περιττές επιχειρηματικές βλάβες (πρόσφατα σημαντικά συμπτώματα στον ελληνικό τραπεζικό χώρο) που μπορεί να προκύψουν από περιουσιακά στοιχεία ή/και υποχρεώσεις των οποίων η αξία υποτιμάται και αντίστροφα, είτε έχουν μηδενική αξία και έχουν δηλωθεί ψευδώς ή με ανακρίβεια.
Σε πρόσφατη συγκριτική μελέτη/έρευνα (της UHYΑξων, που ως τεχνικός σύμβουλος παρέχω τις υπηρεσίες μου) σε στοιχεία μεγάλης ελβετικής τράπεζας ο όρος αυτός συνδέεται και δίδεται σημαντική ενημέρωση στους πελάτες όσον αφορά τις ευθύνες που η τράπεζα εξασκεί για την αποφυγή τυχόν μελλοντικών ενοχών (liabilities) εις βάρος της, καθώς και τους περιορισμούς που η τράπεζα θα έχει σε τυχόν παραλείψεις του προσωπικού της. Η ουσία της διαδικασίας «Due Diligence», όπως προαναφέρθηκε, αφορά στην ενδελεχή έρευνα, εξέταση, διάγνωση ή παρατήρηση, συνήθως μιας μελλοντικής επένδυσης. Ο όρος «επένδυση», στη συγκεκριμένη περίπτωση, εννοεί την πλήρη εξαγορά ή απλά την είσοδο επενδυτών με μειοψηφικό πακέτο μετοχών σε μια υφιστά- μενη επιχείρηση. Η διαδικασία που προηγουμένως έχουμε ορίσει ως Δέουσα επιμέλεια αντί ελέγχου έχει ως κύριο σκοπότην επιβεβαίωση της υφιστάμενης κατά- στασης μιας εταιρείας σε ό,τι αφορά την πώληση του συνόλου ή μέρους της. Κατά κανόνα, ο όρος Δέουσα επιμέλεια (Due Diligence) αναφέρεται στην αναγκαία και ακριβή πληροφόρηση την οποία πρέπει να λάβει ένα πρόσωπο (φυσικό ή νομικό) πριν από την είσοδό του σε μια συμφωνία ή συναλλαγή με άλλα πρόσωπα.
Στην λειτουργία των τραπεζών η Δέουσα επιμέλεια νοείται ως η ευθύνη των διευθυντών και των τραπεζικών υπαλλήλων να ενεργούν με σύνεση όσον αφορά την αξιολόγηση των αιτήσεων για πιστώσεις, και κατ’ ουσία χρησιμοποιώντας την ίδια φροντίδα και λογική που ένα συνηθισμένο άτομο θα χρησιμοποιήσει για την ίδια την ανάλυση. Στις χρηματαγορές ο όρος αυτός αναφέρεται στην ευθύνη των χρεογράφων να εξηγήσουν με λεπτομέρεια όλες τις πτυχές σχετικά την έκδοσή τους ως διαπραγματεύσιμες κινητές αξίες σε όλους τους ενδιαφερόμενους αγοραστές.
Τέλος, όπως προαναφέρθηκε, στο γενικο επιχειρηματικό περιβάλλον ο όρος αναφέρεται σε μια εταιρική συγχώνευση η εξαγορά και αφορά την ενδελεχή εξέταση των λογιστικών βιβλίων, της νομικής υπόστασης (νομική δέουσα επιμέλεια ή νομικός έλεγχος, όπως συνηθίζεται να αναφέρεται) και άλλων χαρακτηριστικών, για να διερευνήσει την ποιότητα των στοιχείων ενεργητικού και παθητικού της εταιρείας-στόχου.
Σήμερα, όλο και περισσότερες εταιρείες ελεγκτών και επιχειρήσεις χρησιμοποιούν πρόσθετη νομική προστασία ώστε
να προστατεύσουν τον εαυτό τους από επιζήμιες επενδυτικές τοποθετήσεις σε περίπτωση κατά την οποία η διαδικασία Δέουσας επιμέλειας (Due Diligence) αποτύχει να αποκαλύψει ένα σοβαρό πρόβλημα σε μια συγχώνευση ή αγορά. Ένα μέσο για την άμβλυνση των κινδύνων που συνδέονται με σημαντικές επιχειρηματικές συναλλαγές, το οποίο γίνεται όλο και πιο δημοφιλές, είναι η εξασφάλιση, μέσω μορφών ασφαλιστικής κάλυψης (professional indemnity). Είναι αρκετές οι ασφαλιστικές εταιρείες οι οποίες προσφέρουν τέτοιου είδους υπηρεσίες, οι οποίες προτίθενται να πληρώσουν για τους ασφαλισμένους τις ζημίες που προκύπτουν από διάφορα «σφάλματα». Ο όρος «σφάλματα» καλύπτει γενικά λάθη, ανακρίβειες και παραπλανητικά στοιχεία, αλλά περιλαμβάνει επίσης εξαιρέσεις, μερικές από τις οποίες αξίζουν ιδιαίτερης προσοχής από τους επενδυτές. Συγκεκριμένα, περιλαμβάνουν τις πράξεις «απάτης», τη ρύπανση (η οποία συνήθως καλύπτε- ται από ξεχωριστά προγράμματα) ή τις πε- ριπτώσεις κατά τις οποίες ο ένας διάδικος (συναλλασσόμενος) έχει λάβει αθέμιτες παροχές τις οποίες δεν δικαιούται. Παρόλα αυτά, ένα σημαντικό όφελος των πολιτικών ασφάλισης της διαδικασίας αποτελεί η κάλυψη που μπορεί να προσφέρει στη θέση των αποθεματικών, της μεσεγγύησης ή των διατάξεων αποζημίωσης που περιλαμβάνονται σε συμφωνίες αγοραπωλησιών.
Σε ένα έργο Δέουσας επιμέλειας (Due Diligence) από την σκοπιά των ελεγκτών, εκτός περιορισμού ή προσδιορισμένου με συμφωνία αντικειμένου, συνήθως εξετάζονται, ερευνούνται ή παρακολουθούνται οι παρακάτω 12 περιοχές.
1. Ιστορικό και στρατηγική θέση
Έρευνα των παραγόντων-κλειδιών για παρελθούσες επιχειρηματικές επιτυχίες. Έρευνα για μελλοντική στρατηγική ανάπτυξη.
2. Επιχειρηματική επισκόπηση
Έρευνα για τη θέση και τον κύκλο ζωής προϊόντων. Έρευνα για τις ικανότητες και δυσχέρειες του εξοπλισμού (plant capacity and constraints).
Συζήτηση εναλλακτικών λειτουργιών παραγωγής. Φυσικός έλεγχος για την αποτίμηση της ισχύουσας κατάστασης σε συνάρτηση με την τεχνική μελέτη που θα τεθεί στη διάθεση των ελεγκτών, καθώς και έρευνα για τυχόν επέκταση σε άλλους χώρους. Αξιολόγηση τυχόν μελέτης για την Έρευνα & Ανάπτυξη (R&D), δαπάνες και επιτυχίες της (R&D).
3. Ανθρώπινο δυναμικο
Συνέντευξη με στελέχη της Ανώτατης Διοικητικής Ομάδας, ανάλυση και αξιολόγηση των πληροφοριών που θα συλλεγούν σε σχέση με τους στόχους που έχουν τεθεί.
Έρευνα ως προς την ποιότητα του εργατικού δυναμικού, με αξιολόγηση των αναγκαίων δεξιοτήτων ανθρώπινου δυναμικού για την συμπλήρωση τυχόν κενών θέσεων. Έρευνα για τις μεθόδους επιλογής, εκπαίδευσης, παρακολούθησης και αξιολόγησης του προσωπικού.
4. Λογιστικά και πληροφοριακά συστήματα Έρευνα για τα ισχύοντα πληροφοριακά συστήματα, συστήματα εσωτερικού ελέγχου και δικλίδες επιχειρηματικού σχεδιασμού και ελέγχου.
Συζήτηση με αρμοδίους για τις δικλίδες ελέγχου και περιβάλλοντος των πληροφοριακών συστημάτων (IT control environment) και αξιολόγηση επάρκειας του ισχύοντος περιβάλλοντος, καθώς και αν θα ανταποκρίνεται με τους μελλοντικούς επιχειρηματικούς στόχους και λειτουργία.
5. Πωλήσεις Συγκριτική μελέτη πραγματοποιηθεισών πωλήσεων με τις προβλέψεις πωλήσεων στο τελευταίο και προηγούμενο έτος και συλλογή στοιχείων από μέλη της Ανώτατης Διοικητικής Ομάδας που θα επεξηγούν τις τυχόν αποκλίσεις (variances) Αξιολόγηση συνοπτικών καταστάσεων πωλήσεων για πρόσθετα τρία έτη για τον προσδιορισμό επεξηγήσεων των τάσεων που έχουν προσδιοριστεί. Τα αποτελέσματα της αξιολόγησης χρησιμοποιούνται ως δείκτες σύγκρισης στόχων που περιλαμβάνονται στο επιχειρηματικό σχέδιο της εταιρείας.
Έρευνα για πιθανή ύπαρξη σημαντικών συμφωνιών πωλήσεων ή επαχθών συμβάσεων πωλήσεων που τυχόν αλλοιώνουν τα πραγματοποιηθέντα οικονομικά αποτελέσματα ή τους μελλοντικούς στόχους πωλήσεων.
Έρευνα και ανάλυση των πελατών κλειδιών και συζήτηση με τη διοίκηση για την προβλεπόμενη μελλοντική πορεία, καθώς και την επιρροή αυτών στη μελλοντική πορεία της εταιρείας.
Έρευνα για τυχόν σημαντικές αλλαγές στο μίγμα προϊόντων και θα επιδιώξουμε να πάρουμε τις αναγκαίες για την εργασία μας επεξηγήσεις.
Έρευνα για τη στρατηγική του μάρκετινγκ και διαφήμισης των προϊόντων για τον προσδιορισμό στόχων επιτυχίας ή αποτυχίας.
6. Αγορές και προμήθειες και γενικότερα δαπάνες Ανάλυση των μικτών κερδών ανά προϊόν για τα τελευταία τρία έτη και θα επιδι- ώξουμε να πάρουμε τις αναγκαίες για την εργασία μας επεξηγήσεις για τις τάσεις και τις αποκλίσεις (variances). Επισκόπηση των κριτηρίων προμηθειών για την αξιολόγηση των κινδύνων προμηθειών ή πιθανών μελλοντικών ελλείψεων.
Επισκόπηση των στοιχείων των λειτουργικών δαπανών και συζήτηση των τάσεων με μέλη της Ανώτατης Διοικητικής Ομάδας.
7. Στοιχεία ενεργητικούΠροσδιορισμός κριτηρίων και αρχών αναγνώρισης, βάση εκτιμήσεων και πολιτικές αποσβέσεων σε ενσώματα (tangible) και ασώματα πάγια στοιχεία (intangible fixed assets).
Δειγματοληπτικός φυσικός έλεγχος ειδών αποθήκης και έρευνα ως προς τις εφαρμοζόμενες διαδικασίες απογραφών. Επισκόπηση της χρονολογικής παράταξης των αποθεμάτων και έρευνα για τα βραδέως κινούμενα καθώς και υπερβολικά σε ποσότητα στην αποθήκη είδη. Ανάλυση των ημερήσιων τάσεων πωλήσεων, των μη εκτελεσθέντων ημερήσιων παραγγελιών και επισφαλών απαιτήσεων Έρευνα για την ακολουθούμενη πιστοδοτική πολιτική, όρους πίστωσης κ.λπ. Έρευνα των όρων χρηματοδότησης και δανείων.
Έρευνα για τα λοιπά στοιχεία που απεικονίζονται στις χρηματοοικονομικές καταστάσεις.
8. Στοιχεία παθητικού Έρευνα και προσδιορισμός της χρονολογικής παράταξης των πληρωτέων λογαριασμών Μελέτη όρων πληρωμής, μελέτη ευρημάτων νομικού ελέγχου για τον προσδιορισμό τυχόν επαχθών συμβάσεων και επίπτωσης αυτών επί των οικονομικών αποτελεσμάτων.
Έρευνα για την ακολουθούμενη πολιτική προβλέψεων.
9. Αμφοτεροβαρείς υποχρεώσεις και λογαριασμοί τάξεως (Commitments, contingencies and litigation) Έρευνα των ανωτέρω στοιχείων σε συσχετισμό με τα ευρήματα του νομικού ελέγχου.
Έρευνα για υποχρεώσεις απολύσεων προσωπικού σε σχέση με γενόμενες προβλέψεις. Έρευνα για τυχόν προγράμματα συντάξεων.
Έρευνα νομικών υποθέσεων σε συσχετισμό με τα ευρήματα του νομικού ελέγχου.
10. Περιβαλλοντικά θέματαΈρευνα των παραπάνω θεμάτων σε σχέση με τυχόν επιπτώσεις σε ταμειακά, φορολογικά και λοιπά θέματα ως επίπτωση περιβαλλοντικών θεμάτων.
Έρευνα για επάρκεια των εσωτερικών πολιτικών περιβάλλοντος, καθώς και των διαδικασιών παρακολούθησης.
11. Προϋπολογισμοί Έρευνα για το σύστημα κατάρτισης προϋπολογισμών και τις δικλίδες παρακολούθησης και ενημέρωσης της διοίκησης. Συγκριτική μελέτη των στοιχείων προϋπολογισμού με τους απολογισμούς του έτους, με στόχο τον εντοπισμό των αποκλίσεων και των παραγόντων που οδήγησαν στις αποκλίσεις Αξιολόγηση της επάρκειας των προϋπολογισμών της τελευταίας τριετίας σε σχέση με τα αποτελέσματα των χρηματοοικονομικών καταστάσεων.
12. Φορολογία Έρευνα εκθέσεων ελέγχων των φορολογικών αρχών για την τελευταία τριετία για τον προσδιορισμό τυχόν επιπτώσεων λόγω ανέλεγκτων φορολογικών ετών. Έρευνα για τρέχουσες φορολογικές υποθέσεις.
Προσδιορισμός τυχόν ασυνήθων λογιστικών αρχών και ειδικότερα όσον αφορά την εξαγορά των μετοχών
Ένα έργο Δέουσας επιμέλειας χρειάζεται αρκετό χρόνο που θα πρέπει να επενδυθεί και τα στοιχεία που συλλέγονται είναι ογκώδη και σημαντικά. Με τις σημερινές εξελίξεις της τεχνολογίας έχουν αναπτυχθεί διάφορα εργαλεία, τα οποία ανάλογα με τον αριθμό έργων που εκτελούνται βοηθούν σε ένα πιο παραγωγικό και αποτελεσματικό τρόπο εκτέλεσης και αρχειοθέτησης των στοιχείων ενός έργου.