• Σήμερα είναι: Τρίτη, 26 Μαΐου, 2020

Ειδικότερα ζητήματα αποτίμησης της αξίας των εταιρικών εισφορών των ανωνύμων εταιρειών σύμφωνα με τον ν. 4548/2018. Χρυσάνθη Δ. Ραπτοπούλου. Δικηγόρος, Νομική Υπηρεσία, ΣΟΛ Crowe Accounting Office

Σε προηγούμενο άρθρο μας παρουσιάσαμε τις νέες ρυθμίσεις που εισήγαγε το άρθρο 17 του ν. 4548/2018 σχετικά με τις εισφορές σε είδος και την αποτίμηση αυτών1.

Το παρόν άρθρο αφορά τα ειδικότερα ζητήματα της δυνατότητας μη αποτίμησης των εισφορών σε είδος, τις περιπτώσεις απαγόρευσης της καταβολής εισφορών σε είδος και τις ειδικότερες περιπτώσεις όπου προβλέπεται η σύνταξη έκθεσης αποτίμησης του άρθρου 17 για εισφορές σε είδος θα αναλύονταν σε άλλο άρθρο.

Ειδικότερα, τα ζητήματα αυτά ρυθμίζονται στα άρθρα 18, 21 παρ. 2, 19 παρ. 2, 20 παρ. 4, 27 παρ. 3, 31 παρ. 1, 76 παρ. 1 και 2, 161 παρ. 4 και 5 του ν. 4548/2018 και σε ειδικότερους νόμους.

Δυνατότητα μη αποτίμησης των εισφορών σε είδος

Σύμφωνα με το άρθρο 18 του ν. 4548/2018, ισχύουν οι ίδιες ρυθμίσεις που ίσχυαν και με το άρθρο 9α του κ.ν. 2190/1920 σχετικά με τη δυνατότητα της ανώνυμης εταιρείας να μην προβαίνει σε αποτίμηση των εισφορών σε είδος βάσει του καταστατικού της ή βάσει της απόφασης του αρμοδίου οργάνου της2 για αύξηση του μετοχικού της κεφαλαίου. Αυτές οι περιπτώσεις συντρέχουν όταν αντικείμενο της εισφοράς σε είδος είναι:

α) μέσα χρηματαγοράς κατά την έννοια της περίπτωσης 17 του άρθρου 43 του ν. 4514/2018 ή κινητές αξίες κατά την έννοια της περίπτωσης 44 του άρθρου 44 του ν. 4514/2018 (άρθρο 18 παρ. 1 του ν. 4548/2018),

β) περιουσιακά στοιχεία που δεν είναι μέσα χρηματαγοράς ή κινητές αξίες και έχουν ήδη αποτιμηθεί ως προς την εύλογη αξία τους από ανεξάρτητο εμπειρογνώμονα (άρθρο 18 παρ. 2 του ν. 4548/2018) και

γ) περιουσιακά στοιχεία που δεν είναι μέσα χρηματαγοράς ή κινητές αξίες και η εύλογη αξία τους προκύπτει από τους υποχρεωτικούς λογαριασμούς του προηγούμενου οικονομικού έτους (άρθρο 18 παρ. 3 του ν. 4548/2018).

Προκειμένου να μην εφαρμόσει η ανώνυμη εταιρεία το άρθρο 17 του ν. 4548/2018 και να μην προβεί σε αποτίμηση της αξίας των ανωτέρω εταιρικών εισφορών, πρέπει:

α) ως προς τα μέσα χρηματαγοράς ή τις κινητές αξίες, αυτά να έχουν αποτιμηθεί στη μέση σταθμισμένη τιμή5 στην οποία αποτέλεσαν αντικείμενο διαπραγμάτευσης σε ρυθμιζόμενη αγορά κατά το τελευταίο εξάμηνο πριν την ημερομηνία πραγματοποίησης της σχετικής εισφοράς (άρθρο 18 παρ. 1 περ. α’ του ν. 4548/2018),

β) ως προς τα περιουσιακά στοιχεία (πλην των μέσων χρηματαγοράς ή των κινητών αξιών) που έχουν ήδη αποτιμηθεί ως προς την εύλογη αξία τους από αναγνωρισμένο ανεξάρτητο εμπειρογνώμονα, να έχει προσδιοριστεί η εύλογη αξία τους σε ημερομηνία που δεν προηγείται πέραν των έξι μηνών από την ημερομηνία πραγματοποίησης της σχετικής εισφοράς και η αποτίμηση αυτή να πραγματοποιήθηκε σύμφωνα με τους γενικά αποδεκτούς κανόνες και τις αρχές αποτίμησης που ισχύουν στην Ελλάδα για το είδος των εισφερόμενων περιουσιακών στοιχείων (άρθρο 18 παρ. 2 περιπτ. α› και περιπτ. β’ εδ. α’ του ν. 4548/2018), και

γ) ως προς τα περιουσιακά στοιχεία (πλην των μέσων χρηματαγοράς ή των κινητών αξιών) των οποίων η εύλογη αξία προκύπτει από τους υποχρεωτικούς λογαριασμούς του προηγούμενου οικονομικού έτους, οι λογαριασμοί αυτοί να αποτέλεσαν αντικείμενο ελέγχου από ορκωτούς ελεγκτές λογιστές, σύμφωνα με τις διατάξεις του ν. 4336/20156 και του ν. 4449/2017 (άρθρο 18 παρ. 3 εδ. α’ του ν. 4548/2018).

Σε όλες τις ανωτέρω περιπτώσεις που πραγματοποιείται αύξηση του μετοχικού κεφαλαίου της ανώνυμης εταιρείας με την καταβολή εισφορών σε είδος των οποίων η αξία δεν αποτιμάται και επομένως δεν συντάσσεται γι’ αυτές η σχετική έκθεση αποτίμησης του άρθρου 17, το Διοικητικό Συμβούλιο ή ο σύμβουλος-διαχειριστής7 της ανώνυμης εταιρείας πρέπει μέσα σε ένα μήνα από την ημερομηνία πραγματοποίησης της εισφοράς σε είδος να δημοσιεύσει μια δήλωση (άρθρο 18 παρ. 4 του ν. 4548/2018). Η συγκεκριμένη δήλωση του Διοικητικού Συμβουλίου ή του συμβούλου-διαχειριστή της ανώνυμης εταιρείας δημοσιεύεται σύμφωνα με τους ειδικότερους όρους δημοσιότητας του ν. 4548/2018 (άρθρο 12 παρ. 1 περ. ιγ’ σε συνδυασμό με άρθρο 13 παρ. 1 και 2) και πρέπει να περιλαμβάνει σύμφωνα με την παράγραφο 4 του άρθρου 18:

α) την περιγραφή της σχετικής εισφοράς σε είδος,

β) την αξία της εισφοράς σε είδος, την προέλευση της αποτίμησης αυτής και, εφόσον απαιτείται, τη μέθοδο αποτίμησης,

γ) δήλωση για το εάν η αξία της εισφοράς σε είδος που προκύπτει αντιστοιχεί τουλάχιστον στον αριθμό, στην ονομαστική αξία και ενδεχομένως στο πρόσθετο ποσό που καταβάλλεται επί των μετοχών που θα εκδοθούν έναντι της συγκεκριμένης εισφοράς σε είδος και

δ) δήλωση ότι δεν συντρέχουν νέες περιστάσεις σε σχέση με την αρχική αποτίμηση.

Σε κάθε περίπτωση πρέπει να τονιστεί ότι, εάν σε όλες τις ανωτέρω περιπτώσεις έχουν συντρέξει νέες περιστάσεις που μπορούν να μεταβάλουν αισθητά κατά την ημερομηνία πραγματοποίησης της εισφοράς είτε τη μέση σταθμισμένη τιμή των μέσων χρηματαγοράς ή κινητών αξιών είτε την εύλογη αξία των περιουσιακών στοιχείων (πλην των μέσων χρηματαγοράς ή των κινητών αξιών) που έχουν αποτιμηθεί από αναγνωρισμένο ανεξάρτητο εμπειρογνώμονα ή των οποίων η εύλογη αξία προκύπτει από τους ελεγμένους υποχρεωτικούς λογαριασμούς του προηγούμενου οικονομικού έτους, τότε η διοίκηση της ανώνυμης εταιρείας με πρωτοβουλία και ευθύνη της πρέπει να προβεί σε αναπροσαρμογή της αξίας με τη διενέργεια αποτίμησης του άρθρου 17 του ν. 4548/2018 (άρθρο 18 παρ. 1 περιπτ. β’, 18 παρ. 2 περιπτ. β’ εδ. β’ και 18 παρ. 3 εδ. β’ αντίστοιχα του ν. 4548/2018).

Ειδικά στις δύο τελευταίες περιπτώσεις8, εφόσον κατά την ημερομηνία πραγματοποίησης της εισφοράς αυτών συντρέξουν νέες περιστάσεις που μπορούν να μεταβάλουν αισθητά την εύλογη αξία τους και η διοίκηση της ανώνυμης εταιρείας δεν προχωρήσει με πρωτοβουλία και ευθύνη της, όπως ρητά απαιτείται, σε αναπροσαρμογή της αξίας των εισφορών αυτών μέσω της διαδικασίας αποτίμησης του άρθρου 17 του ν. 4548/2018, τότε ένας ή περισσότεροι μέτοχοι, που κατέχουν κατά την ημερομηνία λήψης της απόφασης για αύξηση του μετοχικού κεφαλαίου συνολικά ποσοστό 5% τουλάχιστον του καλυφθέντος κεφαλαίου, μπορούν να υποβάλουν αίτημα για την πραγματοποίηση αποτίμησης του άρθρου 17 του ν. 4548/2018, σύμφωνα με τις ειδικότερες προϋποθέσεις του άρθρου 18 παρ. 2 περ. β’ εδάφια β’ έως τελευταίο σε συνδυασμό με παρ. 3 εδάφιο β’ του ν. 4548/2018.

Τέλος, όταν πραγματοποιείται έκτακτη αύξηση του μετοχικού κεφαλαίου της ανώνυμης εταιρείας κατά τις διατάξεις του άρθρου 24 παρ. 1 του ν. 4548/20189, με την καταβολή εισφορών σε είδος των οποίων η αξία δεν αποτιμάται και επομένως δεν συντάσσεται γι’ αυτές η σχετική έκθεση αποτίμησης του άρθρου 17, το Διοικητικό Συμβούλιο ή ο σύμβουλος-διαχειριστής (άρθρο 115 παρ. 5 του ν. 4548/2018) της ανώνυμης εταιρείας πρέπει να δημοσιεύσει μία ανακοίνωση που περιλαμβάνει την ημερομηνία κατά την οποία ελήφθη η απόφαση για την έκτακτη αύξηση του μετοχικού κεφαλαίου, καθώς επίσης και τις πληροφορίες που περιλαμβάνει η δήλωση της παραγράφου 4 του άρθρου 18, πριν πραγματοποιηθεί η εισφορά σε είδος, με τη μόνη διαφορά ότι στη δήλωση της περίπτωσης αυτής πρέπει να αναφέρεται ότι δεν έχουν συντρέξει νέες περιστάσεις μετά τη δημοσίευση της προαναφερόμενης ανακοίνωσης (άρθρο 18 παρ. 5 του ν. 4548/2018).

Πότε απαγορεύεται η καταβολή εισφορών σε είδος

Σύμφωνα με το άρθρο 21 παρ. 2 εδ. α’ του ν. 4548/2018, δεν επιτρέπεται η μερική καταβολή του μετοχικού κεφαλαίου σε περίπτωση εισφοράς σε είδος (διάταξη αντίστοιχη με εκείνη του άρθρου 12 παρ. 1 υποπαρ. 2 του κ.ν. 2190/1920). Σύμφωνα με το άρθρο 21 παρ. 1 του ν. 4548/2018, ως μερική καταβολή του μετοχικού κεφαλαίου θεωρείται η καταβολή που πραγματοποιείται κατά τη σύσταση της ανώνυμης εταιρείας, καθώς και σε κάθε αύξηση του μετοχικού κεφαλαίου, τμήματος της ονομαστικής αξίας της μετοχής, με ταυτόχρονη ανάληψη της υποχρέωσης για καταβολή της υπόλοιπης αξίας της μετοχής, σύμφωνα με το καταστατικό της ανώνυμης εταιρείας (ρύθμιση αντίστοιχη με εκείνη του άρθρου 12 παρ. 1 υποπαρ. 1 του κ.ν. 2190/1920).

Άλλες περιπτώσεις στις οποίες απαγορεύεται το μετοχικό κεφάλαιο μιας ανώνυμης εταιρείας να συνίσταται από εισφορές σε είδος και επιβάλλεται αυτό να συνίσταται μόνο από εισφορές σε χρήμα ορίζονται σε ειδικότερους νόμους και ενδεικτικά είναι:

α) οι ανώνυμες εταιρείες επιχειρηματικού κεφαλαίου που έχουν ως σκοπό την προώθηση και την υλοποίηση κυρίως επενδύσεων υψηλής τεχνολογίας και καινοτομίας (άρθρο 2 παρ. 1 εδ. α’ του ν. 1775/1988, όπως διατηρήθηκε σε ισχύ με το άρθρο 14 παρ. 4 του ν. 2601/1998, το οποίο τροποποιήθηκε με το άρθρο 354 παρ. 6α του ν. 4512/2018),

β) οι Ανώνυμες Εταιρείες Παροχής Επενδυτικών Υπηρεσιών (ΑΕΠΕΥ) που έχουν λάβει σχετική άδεια λειτουργίας από την Επιτροπή Κεφαλαιαγοράς, σύμφωνα με τις διατάξεις του ν. 4514/2018 (άρθρο 5 παρ. 7 εδ. β’ του ν. 4514/2018)10,

γ) οι ναυτικές ανώνυμες εταιρείες που έχουν ως αποκλειστικό σκοπό την κυριότητα ελληνικών εμπορικών πλοίων, την εκμετάλλευση ή διαχείριση ελληνικών ή ξένης σημαίας εμπορικών πλοίων, καθώς και την απόκτηση μετοχών άλλων ναυτικών εταιρειών (άρθρο 5 παρ. 2 του ν. 959/1979) και

δ) οι ανώνυμες εταιρείες και οι αστικοί συνεταιρισμοί που συστήνονται και λειτουργούν από ιδιοκτήτες επιβατηγών δημόσιας χρήσης (ΕΔΧ) αυτοκινήτων με αποκλειστικό σκοπό την εκμετάλλευσή τους, για την περίπτωση συνιδιοκτησίας ΕΔΧ αυτοκινήτου (άρθρο 87 παρ. 6 περ. β’ του ν. 4070/2012).

Άλλες διατάξεις του ν. 4548/2018 όπου προβλέπεται η σύνταξη έκθεσης αποτίμησης του άρθρου 17 για τις εισφορές σε είδος

Στον ν. 4548/2018 υπάρχουν και άλλες ειδικότερες διατάξεις που προβλέπουν την υποχρέωση αποτίμησης της αξίας περιουσιακών στοιχείων και τη σύνταξη της σχετικής έκθεσης αποτίμησης του άρθρου 17 του ν. 4548/2018. Αυτές οι περιπτώσεις συναντώνται όταν:

1. Αίρεται η απαγόρευση απόκτησης οποιουδήποτε στοιχείου του ενεργητικού με τίμημα ανώτερο του 1/10 του μετοχικού κεφαλαίου μέσα στα δύο πρώτα χρόνια από τη σύσταση της ανώνυμης εταιρείας, από πωλητές οι οποίοι: α) είναι οι ιδρυτές της εταιρείας, μέτοχοι που εκπροσωπούν ποσοστό μεγαλύτερο του 1/20 του καταβεβλημένου μετοχικού κεφαλαίου, μέλη του Διοικητικού Συμβουλίου ή ο σύμβουλος-διαχειριστής, τα στενά μέλη της οικογένειας όλων αυτών των προσώπων όπως αυτά ορίζονται στο Παράρτημα Α’ του ν. 4308/2014, ήτοι στα Ελληνικά Λογιστικά Πρότυπα (ΕΛΠ) και οι εταιρείες που ελέγχονται από τα ανωτέρω πρόσωπα11ή β) απέκτησαν το μεταβιβαζόμενο στοιχείο του ενεργητικού από κάποιο από τα ανωτέρω πρόσωπα μέσα στους τελευταίους δώδεκα μήνες από την υπογραφή του καταστατικού της εταιρείας, υπό την προϋπόθεση ότι i) η Γενική Συνέλευση των μετόχων είχε προηγουμένως εγκρίνει την απόκτηση των στοιχείων αυτών και ii) πραγματοποιήθηκε η σχετική αποτίμηση των στοιχείων αυτών σύμφωνα με τα άρθρα 17 και 18 του ν. 4548/2018 και η έκθεση αποτίμησης δημοσιεύτηκε με μέριμνα των ενδιαφερομένων (άρθρο 19 παρ. 2 του ν. 4548/2018).

2. Γίνεται καταβολή εισφοράς με ταυτόχρονο συμψηφισμό μη ληξιπρόθεσμου χρέους της ανώνυμης εταιρείας προς τον εισφέροντα και υπό την προϋπόθεση ότι αυτό προβλέφθηκε στην απόφαση περί αύξησης του μετοχικού κεφαλαίου (άρθρο 20 παρ. 4 εδ. α’ και γ’ του ν. 4548/2018). Αντιθέτως, εφόσον προκύπτει από τα βιβλία της ανώνυμης εταιρείας ότι το χρέος που συμψηφίζεται είναι υπαρκτό, ληξιπρόθεσμο και δεν εξαρτάται από αίρεση, τότε θα πρέπει ο συμψηφισμός να συνοδεύεται από απλή βεβαίωση ορκωτού ελεγκτή λογιστή ή ελεγκτικής εταιρείας που να βεβαιώνει τα στοιχεία αυτά του χρέους (άρθρο 20 παρ. 4 εδ. β’ του ν. 4548/2018).

3. Αυξάνεται το μετοχικό κεφάλαιο της ανώνυμης εταιρείας εν μέρει με εισφορές σε μετρητά και εν μέρει με εισφορές σε είδος, οπότε και πρέπει, πριν τη λήψη της σχετικής απόφασης από τη Γενική Συνέλευση των μετόχων της ανώνυμης εταιρείας, η αξία των εισφορών σε είδος να έχει αποτιμηθεί σύμφωνα με τα άρθρα 17 και 18 του ν. 4548/2018 (άρθρο 27 παρ. 3 εδ. α’ και γ’ του ν. 4548/2018).

4. Μειώνεται ολικά ή μερικά το μετοχικό κεφάλαιο σε είδος, οπότε και πρέπει αυτές οι εισφορές σε είδος να αποτιμηθούν σύμφωνα με τα άρθρα 17 και 18 του ν. 4548/2018 (άρθρο 31 παρ. 1 εδ. α’ του ν. 4548/2018). Αντιθέτως, στην περίπτωση που οι μέτοχοι της ανώνυμης εταιρείας αποφασίσουν ομόφωνα τον τρόπο υλοποίησης της μείωσης του μετοχικού κεφαλαίου σε είδος, δεν απαιτείται η αποτίμηση των εισφορών αυτών (άρθρο 31 παρ. 1 εδ. γ’ του ν. 4548/2018).

5. Εκδίδει η ανώνυμη εταιρεία κατά τη διάρκεια της λειτουργίας της εξαιρετικούς ιδρυτικούς τίτλους ως αντάλλαγμα για την παροχή ορισμένων αντικειμένων σε είδος από τους μετόχους της ή τρίτους, οπότε και πρέπει να έχουν αποτιμηθεί τα παρεχόμενα αντικείμενα σύμφωνα με τα άρθρα 17 και 18 του ν. 4548/2018, καθώς η σχετική έκθεση αποτίμησης πρέπει να ληφθεί υπόψη από τη Γενική Συνέλευση των μετόχων που θα αποφασίσει για το εν λόγω ζήτημα με αυξημένη απαρτία και πλειοψηφία (άρθρο 76 παρ. 2, σε συνδυασμό με παρ. 1 του ν. 4548/2018).

6. Αποφασίζεται από τη Γενική Συνέλευση των μετόχων: α) με αυξημένη απαρτία και πλειοψηφία, τα κέρδη που είναι διανεμητέα ως ελάχιστο μέρισμα να χορηγηθούν είτε με τη μορφή τίτλων ημεδαπών ή αλλοδαπών εταιρειών εισηγμένων σε ρυθμιζόμενη αγορά είτε με τη μορφή ιδίων τίτλων που έχει στην κυριότητά της η ανώνυμη εταιρεία και εφόσον αυτοί είναι εισηγμένοι σε ρυθμιζόμενη αγορά (άρθρο 161 παρ. 4 εδ. α’ του ν. 4548/2018) ή β) με ομοφωνία των μετόχων, τα κέρδη που είναι διανεμητέα ως ελάχιστο μέρισμα να χορηγηθούν με τη μορφή άλλων περιουσιακών στοιχείων αντί μετρητών (άρθρο 161 παρ. 4 εδ. β’ του ν. 4548/2018). Τα ανωτέρω ισχύουν για τις ανώνυμες εταιρείες που υπόκεινται σε έλεγχο (υποχρεωτικό ή προαιρετικό) από ορκωτό ελεγκτή λογιστή ή ελεγκτική εταιρεία και πάντοτε υπό την επιφύλαξη της τήρησης της αρχής της ίσης μεταχείρισης των μετόχων και υπό την προϋπόθεση της αποτίμησης των προαναφερόμενων τίτλων σύμφωνα με τα άρθρα 17 και 18 του ν. 4548/2018 (άρθρο 161 παρ. 4 εδ. α’ και γ’ του ν. 4548/2018). Τέλος, η διάταξη αυτή εφαρμόζεται αναλογικά και στην περίπτωση που η Γενική Συνέλευση των μετόχων αποφασίσει με απλή απαρτία και πλειοψηφία να προβεί σε διανομή των περαιτέρω κερδών της εταιρείας (άρθρο 161 παρ. 5 του ν. 4548/2018).

Επίλογος

Η διαδικασία αποτίμησης των εισφορών σύμφωνα με τον ν. 4548/2018 είναι μία πολύπλευρη και σημαντική διαδικασία, που άπτεται σαφώς του αντικειμένου ενασχόλησης των ορκωτών ελεγκτών λογιστών και δεν περιορίζεται μόνο στις περιπτώσεις που αναφέρθηκαν στο προηγούμενο και στο παρόν άρθρο μας.

Σε επόμενο άρθρο μας θα αναλύσουμε τις περιπτώσεις υποχρέωσης αποτίμησης της αξίας περιουσιακών στοιχείων και σύνταξης της σχετικής έκθεσης αποτίμησης του άρθρου 17 του ν. 4548/2018 στο πλαίσιο πραγματογνωμοσύνης που διενεργείται από τους ορκωτούς ελεγκτές λογιστές ή τις ελεγκτικές εταιρείες βάσει του ν. 4548/2018, αλλά και βάσει του νέου ν. 4601/2019, ο οποίος ρυθμίζει τα ζητήματα των εταιρικών μετασχηματισμών, ήτοι των συγχωνεύσεων, των διασπάσεων και των μετατροπών.

σημειωσεισ

1. «Αποτίμηση της αξίας των εισφορών σε είδος των ανωνύμων εταιρειών σύμφωνα με τον νέο ν. 4548/2018», Accountancy Greece, τχ. 33 (Οκτώβριος – Νοέμβριος – Δεκέμβριος 2018).

2. Στην ανώνυμη εταιρεία το μόνο αρμόδιο όργανο για να αποφασίζει για τις αυξήσεις (τακτικές ή έκτακτες) και τις μειώσεις του μετοχικού κεφαλαίου, οι οποίες μάλιστα θεωρούνται τροποποιήσεις του καταστατικού, είναι η Γενική Συνέλευση των μετόχων (άρθρο 117 παρ. 1 περιπτ. α’ του ν. 4548/2018).

3. Ως μέσα χρηματαγοράς στην περίπτωση 17 του άρθρου 4 του ν. 4514/2018, που αποτελεί μεταφορά στην ελληνική έννομη τάξη του σημείου 17 της παραγράφου 1 του άρθρου 4 της Οδηγίας 2014/65/ΕΕ, ορίζονται οι «κατηγορίες μέσων που συνήθως αποτελούν αντικείμενο διαπραγμάτευσης στη χρηματαγορά, όπως τα έντοκα γραμμάτια, τα αποδεικτικά κατάθεσης και τα εμπορικά γραμμάτια, εξαιρουμένων των μέσων πληρωμής».

4. Ως κινητές αξίες στην περίπτωση 44 του άρθρου 4 του ν. 4514/2018, που αποτελεί μεταφορά στην ελληνική έννομη τάξη του σημείου 44 της παραγράφου 1 του άρθρου 4 της Οδηγίας 2014/65/ΕΕ, ορίζονται οι «κατηγορίες κινητών αξιών που επιδέχονται διαπραγμάτευσης στην κεφαλαιαγορά, εξαιρουμένων των μέσων πληρωμής, και ιδίως: α) μετοχές και άλλοι τίτλοι ισοδύναμοι με μετοχές εταιρειών, προσωπικών εταιρειών και άλλων οντοτήτων, καθώς και αποθετήρια έγγραφα για μετοχές, β) ομόλογα ή άλλες μορφές τιτλοποιημένου χρέους, καθώς και αποθετήρια έγγραφα για τέτοιες κινητές αξίες, γ) κάθε άλλη κινητή αξία που παρέχει δικαίωμα αγοράς ή πώλησης παρόμοιων κινητών αξιών ή επιδεχόμενη διακανονισμού με ρευστά διαθέσιμα προσδιοριζόμενο κατ’ αναφορά προς κινητές αξίες, νομίσματα, επιτόκια ή αποδόσεις, εμπορεύματα ή άλλους δείκτες ή μεγέθη».

5. Ως μέση σταθμισμένη τιμή ορθότερο θα ήταν να θεωρηθεί η μέση τιμή διαπραγμάτευσης ολόκληρου του εξαμήνου και όχι η μέση τιμή κλεισίματος του τελευταίου εξαμήνου, καθώς η τελευταία θα μπορούσε να περιέχει μη πραγματοποιηθείσες και συνεπώς ψευδείς συναλλαγές. Άλλωστε, ο τρόπος αυτός αποτίμησης χρησιμοποιείται και στη δημόσια προσφορά (βλ. ιδίως άρθρο 9 του ν. 3461/2006).

6. Ο νομοθέτης εννοεί τις διατάξεις του ν. 4336/2015 που αφορούν τον έλεγχο (τακτικό και προαιρετικό) των χρηματοοικονομικών καταστάσεων των ελεγχόμενων οντοτήτων, όπως αυτές περιλαμβάνονται στο Μέρος Β’, άρθρο 2 παράγραφος Α υποπαράγραφος Α1 υποάρθρα 1-6 του ν. 4336/2015.

7. Κατ’ εφαρμογή του άρθρου 115 παρ. 5 του ν. 4548/2018 και υπό την προϋπόθεση ότι δεν πρόκειται για μεγάλες και μεσαίες επιχειρήσεις ούτε για ανώνυμες εταιρείες με μετοχές εισηγμένες σε ρυθμιζόμενη αγορά (άρθρο 115 παρ. 6 του ν. 4548/2018).

8. Δηλαδή των περιουσιακών στοιχείων (πλην των μέσων χρηματαγοράς ή των κινητών αξιών) που έχουν αποτιμηθεί από αναγνωρισμένο ανεξάρτητο εμπειρογνώμονα ή των οποίων η εύλογη αξία προκύπτει από τους ελεγμένους από ορκωτούς ελεγκτές λογιστές υποχρεωτικούς λογαριασμούς του προηγούμενου οικονομικού έτους.

9. Με το άρθρο 23 του ν. 4548/2018 η αύξηση του μετοχικού κεφαλαίου της ανώνυμης εταιρείας χαρακτηρίζεται ως τακτική όταν πραγματοποιείται με απόφαση της Γενικής Συνέλευσης των μετόχων που αποφασίζει με αυξημένη απαρτία και πλειοψηφία και ως έκτακτη όταν γίνεται σύμφωνα με τους όρους του άρθρου 24 (αντίστοιχο άρθρο 13 παρ. 1 περ. α’, β’ και γ’ και παρ. 2 του κ.ν. 2190/1920).

10. Μάλιστα οι ΑΕΠΕΥ είναι μία κλασική περίπτωση ανώνυμης εταιρείας στην οποία απαγορεύεται να γίνει μερική καταβολή του μετοχικού κεφαλαίου (άρθρο 5 παρ. 7 εδ. γ’ του ν. 4514/2018).

11. Σύμφωνα με το άρθρο 19 παρ. 1 εδ. γ’ του ν. 4548/2018, για να θεωρηθεί ότι ένα πρόσωπο (φυσικό ή νομικό) ελέγχει μία εταιρεία πρέπει να πληρούται κάποια από τις περιπτώσεις του άρθρου 32 του ν. 4308/2014 (ΕΛΠ).