• Σήμερα είναι: Κυριακή, Ιούλιος 21, 2019

Εταιρική διακυβέρνηση και οι επερχόμενες αλλαγές

Γιάγκος Χαραλάμπους F.C.C.A*

Τεχνικός Σύμβουλος της Uhyaxon – Ορκωτοί Ελεγκτές, πρόεδρος της Επιτροπής Ελέγχου της Γενικής Τράπεζας, πρώην Α’ Αντιπρόεδρος της Ελληνικής Επιτροπής Κεφαλαιαγοράς. Ενεργό μέλος του Συνδέσμου Ορκωτών Λογιστών Αγγλίας (ACCA) και του Συνδέσμου Ελεγκτών Λογιστών Κύπρου.

 

Στις 14 Μαρτίου 2013 σε μια γεμάτη αίθουσα, στην αίθουσα Καρατζά, πραγματοποιήθηκε συνέδριο με κύριο θέμα τον Κώδικα Εταιρικής Διακυβέρνησης (ΚΕΔ) και γενικότερα την εφαρμογή των αρχών εταιρικής διακυβέρνησης. Το συνέδριο οργάνωσε το Ελληνικό Συμβούλιο Εταιρικής Διακυβέρνησης, μία κοινή πρωτοβουλία του Ελληνικού Χρηματιστηρίου και του ΣΕΒ. 

 

Σκοπός του άρθρου μου, στον περιορισμένο χώρο δημοσιεύσεων, είναι να μεταδώσει το πνεύμα των εισηγήσεων σε υψηλό επίπεδο (conceptual level), που οι ξένοι και οι έλληνες εισηγητές μετέφεραν στους συνέδρους κατά τη διάρκεια των διαφόρων παρουσιάσεων ή πάνελ συζητήσεων και να παραθέσει και τις δικές μου απόψεις, όπως τις παρουσίασα στο αντίστοιχο πάνελ.

 

Εισαγωγή

Οι αρχές εταιρικής διακυβέρνησης (ΚΕΔ), όπως είναι γνωστό σε όλους μας, νομοθετήθηκαν με το νόμο 3016/2002. Ο λιτός αυτός νόμος των 11 άρθρων προσδιόρισε αρχές σχετικές με τις υποχρεώσεις και τα καθήκοντα των μελών των Διοικητικών Συμβουλίων, την οργανωτική δομή των Δ.Σ., διαχωρίζοντας τα μέλη για αποτελεσματικότερη διοίκηση και διαχείριση σε εκτελεστικά, μη εκτελεστικά και σε ανεξάρτητα. Περαιτέρω, για τον έλεγχο λειτουργίας του Δ.Σ. επέβαλε τη σύνταξη του εσωτερικού κανονισμού και εσωτερικού ελέγχου, της υποχρεωτικής τοποθέτησης εσωτερικού ελεγκτού και της εκλογής Επιτροπής Ελέγχου με μη εκτελεστικά μέλη, σημαντικά βοηθήματα στήριξης των εξωτερικών ελεγκτών, πλην της προαναφερόμενης στόχευσης μίας αποτελεσματικότερης διοίκησης.

Νέες νομοθετικές ρυθμίσεις σχετικά με την δήλωση ΚΕΔ επέβαλε και η οδηγία 2006/46/ΕΚ, η οποία ενσωματώθηκε στο ελληνικό δίκαιο με τον νόμο 3873/2010 (ΦΕΚ Α’ 150/6.9.10), με την προσθήκη ορισμένων διατάξεων στον Κ.Ν. 2190/1920 (ιδίως στα άρθρα 22α και 43α). Όπως δε αναφέρεται στο προοίμιο της οδηγίας, ο νέος θεσμός της δήλωσης ΚΕΔ συντελεί στο να παρέχονται στους μετόχους «ευκόλως προσβάσιμα στοιχεία σχετικά με τις πράγματι εφαρμοζόμενες πρακτικές».

 

 

ΠΡΩΤΟΒΟΥΛΙΕΣ ΕΦΑΡΜΟΓΗΣ ΚΑΙ ΑΝΑΛΥΣΗΣ ΑΠΟΤΕΛΕΣΜΑΤΩΝ ΕΦΑΡΜΟΓΗΣ

Τα θέματα του συνεδρίου διαχωρίστηκαν σε πέντε ενότητες.

 

Ενότητα Ι

Η κύρια ομιλήτρια, Joanna Sikora- Whittnebel (Policy Officer – Company Law and Corporate Governance, DG Markt, Ευρωπαϊκή Επιτροπή), μίλησε για το Σχέδιο Δράσης της Ευρωπαϊκής Επιτροπής για το Εταιρικό Δίκαιο και την Ευρωπαϊκή Εταιρική Διακυβέρνηση, που όπως ελέχθη από την εισηγήτρια προβλέπεται να είναι ένα αποτελεσματικό πλαίσιο για τις ευρωπαϊκές επιχειρήσεις, τους επενδυτές και τους εργαζομένους που θα είναι προσαρμοσμένο στις σημερινές κοινωνίες και το μεταβαλλόμενο οικονομικό περιβάλλον.

Το Σχέδιο Δράσης που αναπτύχθηκε αποτελείται από 16 κύριες πρωτοβουλίες που αποσκοπούν στην ενδυνάμωση των θεμάτων διαφάνειας, τη βελτίωση της ποιότητας των εκθέσεων εταιρικής διακυβέρνησης, την παρουσίαση και έγκριση αμοιβών των μελών των Δ.Σ., την ταυτοποίηση των εμποδίων στην κοινή ιδιοκτησία στα κράτη μέλη κ.λπ.

Το πάνελ συζήτησης με ξένους εισηγητές ανέπτυξε την αποτελεσματικότητα του ΚΕΔ στις χώρες της Ευρώπης, την ουσία και αξία που πρόσθεσε ο ΚΕΔ στη λειτουργία των επιχειρήσεων που λειτουργούν στις χώρες τους.

 

Ενότητα ΙΙ

Τα θέματα της ενότητας αυτής εισήγαγε ο καθηγητής Σταύρος Θωμαδάκης, επίτιμος πρόεδρος της Επιτροπής Κεφαλαιαγοράς. Όπως ανέφερε, οι αρχικές πρωτοβουλίες νομοθέτησης και προώθησης του πνεύματος ΚΕΔ προήλθαν από την Επιτροπής Κεφαλαιαγοράς, σε συμμόρφωση προς Κοινοτική Οδηγία, με τη νομοθέτηση του νόμου 3016/2002 για ενημέρωση των υπόχρεων φορέων, δηλαδή των εισηγμένων εταιρειών, υιοθετώντας το 1999 την «Γαλάζια Βίβλο». Αναφορικά με τις επερχόμενες αλλαγές και για την αποτελεσματικότητα του νέου ΚΕΔ παρέθεσε τρία αναγκαία χαρακτηριστικά. Δηλαδή ότι ο νέος κώδικας πρέπει να είναι:

α) πειστικός,

β) εφαρμόσιμος, με χαμηλό κόστος και

γ) παρακολουθήσιμος, με ευχέρειες παρέμβασης.

Στο πάνελ που ακολούθησε, έλληνες εισηγητές αναφέρθηκαν στην πρωτοβουλία του ΣΕΒ, που ανταποκρινόμενος στις νέες νομοθετικές ρυθμίσεις, που αναφέρονται στο εισαγωγικό μέρος, ανέθεσε την σύνταξη του ΚΕΔ, ο οποίος μετά από διαβούλευση εκδόθηκε τον Ιανουάριο 2011. Η πρωτοβουλία του ΣΕΒ, όπως αναφέρθηκε και αναφέρεται στο προοίμιο του Κώδικα, «στοχεύει στη διαρκή βελτίωση του ελληνικού εταιρικού θεσμικού πλαισίου και του ευρύτερου επιχειρηματικού περιβάλλοντος, καθώς και στη βελτίωση της ανταγωνιστικότητας των επιχειρήσεων και της ελληνικής οικονομίας στο σύνολό της».

Οι εισηγητές του πάνελ παρέθεσαν τα δυνατά και αδύνατα σημεία του ισχύοντα ΚΕΔ (βλέπε Παράρτημα 1) και ο Γιώργος Μπερσής, δικηγόρος, παρουσίασε τις προτάσεις των προς διαβούλευση νέων διατάξεων που αφορούν:

1. Την εφαρμογή των ειδικών πρακτικών που αναφέρονται στη δημοσιοποίηση των αμοιβών, διάταξη που αναστέλλεται έως και την οικονομική χρήση 2013.

2. Την έμφαση στην ποιότητα εξήγησης των λόγων μη συμμόρφωσης της επιχείρησης με συγκεκριμένες διατάξεις του ΚΕΔ.

3. Τον εμπλουτισμό των επεξηγήσεων μη συμμόρφωσης της γενικής αρχής ή ειδικής πρακτικής.

4. Την επαναδιατύπωση του ορισμού του συνδεδεμένου μέρους για τους σκοπούς εφαρμογής του ΚΕΔ, σύμφωνα με τα ΔΛΠ και με την εγκύκλιο αρ. 45/21.07.2011 της Επιτροπής Κεφαλαιαγοράς, καθώς και την εισαγωγή ειδικής πρακτικής για τις συναλλαγές με συνδεδεμένα μέρη.

5. Την ενίσχυση των αρμοδιοτήτων της Επιτροπής Ελέγχου.

6. Την εισαγωγή της αρχής ποικιλομορφίας και ειδικών πρακτικών για την εφαρμογή της.

7. Την ενίσχυση των αρμοδιοτήτων του εταιρικού γραμματέα (Executive Secretary).

Το σχέδιο της πρώτης αναθεώρησης του ΚΕΔ είναι αναρτημένο στο δικτυακό τόπο του ΕΣΕΔ www.esed.org.gr.

 

Ενότητα ΙΙΙ

Με τον τίτλο «Η συμβολή των κωδίκων στην καλύτερη εταιρική διακυβέρνηση» εισήγαγε το κύριο θέμα της ενότητας ο Βασίλης Μονογυιός, συνεταίρος της Grant Thornton, με αναφορές στα ευρήματα της «Έρευνας Εταιρικής Διακυβέρνησης, Μάρτιος 2013» που διενήργησε η εταιρεία του.

Αναμφίβολα είναι σημαντική η συνεισφορά στην εφαρμογή και ανάλυση του επιπέδου εφαρμογής του ΚΕΔ που παρέχει η ετήσια αυτή έρευνα. Όλοι εμείς οι ελεγκτές θα πρέπει να είμαστε υπερήφανοι για τα ευρήματα και τη συνεισφορά που προσφέρει η εργασία της συναδέλφου εταιρείας στη μελέτη βέλτιστης εφαρμογής των αρχών εταιρικής διακυβέρνησης.

Η ανάλυση των ευρημάτων της έκθεσης προσδιορίζει ένα ικανοποιητικό επίπεδο συμμόρφωσης, λαμβάνοντας υπόψη την παγκόσμια χρηματοοικονομική κρίση που τόσο αρνητικά επηρέασε τον τόπο μας.

Η φετινή έκθεση ως εισαγωγή παραθέτει στις σελίδες 4-5 μια συνοπτική ιστορική αναδρομή των εξελίξεων και για το πρόσφατο παρελθόν αναφέρει «ότι το Δεκέμβριο του 2012 δημοσιεύεται το Σχέδιο Δράσης της Ε.Ε., ως αποτέλεσμα των διαβουλεύσεων για την Πράσινη Βίβλο και επιβεβαιώνει το πλαίσιο “συμμόρφωση ή εξήγηση”». Ως προβλέψεις ή ενέργειες που πρέπει να γίνουν η έκθεση διατυπώνει ότι «αναμένεται να δημοσιευτεί εντός του 2013 ο Αναθεωρημένος Κώδικας Εταιρικής Διακυβέρνησης και θα αφορά τη βελτίωση της ποιότητας των δηλώσεων εταιρικής διακυβέρνησης των εταιρειών».

Στο πάνελ συζήτησης που ακολούθησε, με θέμα η «Η ευρωπαϊκή και ελληνική εμπειρία», οι ξένοι και έλληνες εισηγητές έδωσαν συγκεκριμένες απαντήσεις στα 11 προσχεδιασμένα ερωτήματα για τον προσδιορισμό της σημαντικότητας προόδου του δευτέρου έτους εφαρμογής του ΚΕΔ. Οι εισηγητές αναφέρθηκαν στις συντονισμένες προσπάθειες εφαρμογής του ΚΕΔ στην Φιλανδία και στην Αγγλία.

 

Οι απόψεις μου

Ως εκπρόσωπος της Επιτροπής Εταιρικής Διακυβέρνησης του Ελληνο-Αμερικανικού Εμπορικού Επιμελητηρίου με τα 4 ετήσια και αντίστοιχα έκτακτα συνέδρια που οργανώσαμε και του οποίου επιμελητηρίου ως προσκεκλημένος εισηγητής μου ζητήθηκε να απαντήσω στο ανοικτό ερώτημα του κυρίου Μονογυιού που είναι το εξής:

«Κύριε Χαραλάμπους, λαμβάνοντας υπόψη την εμπειρία σας, ποια είναι η άποψή σας για την παρούσα κατάσταση αναφορικά με την εταιρική διακυβέρνηση στη χώρα μας και ποιες είναι οι περιοχές βελτίωσης;»

Πριν απαντήσω στο ερώτημα, παρεκάλεσα να μου επιτραπεί να θέσω το εξής επαναληπτικό ερώτημα στους συνέδρους: «Ποιοι από εσάς είναι δικηγόροι, εσωτερικοί ελεγκτές, εξωτερικοί ελεγκτές, γενικοί διευθυντές, μέλη Διοικητικού Συμβουλίου και επενδυτές;»

Σκοπός των ερωτημάτων μου ήταν να επιβεβαιώσω το επίπεδο ενδιαφέροντος των άμεσα ενδιαφερομένων στην εφαρμογή του ΚΕΔ, αλλά και να συγκρίνω τα ευρήματα της δικής μου μελέτης και εμπειρίας ως προς στην ισχύουσα κατάσταση. Έδωσα δε την εξής έμμεση απάντηση:

Από την εμπειρία μου θεωρώ ότι το θέμα του ΚΕΔ αντιμετωπίζεται από τις αρμόδιες διοικήσεις κατά τον ίδιο τρόπο που όλοι μας αντιμετωπίζουμε τα θέματα «ασφάλειας ζωής», όπου όλοι γνωρίζουμε την αναγκαιότητα ασφάλισης, την θεωρούμε όμως δευτερεύουσας σημασίας επειδή πιστεύομε ότι θα ζήσουμε ακόμα πολλά χρόνια και για το λόγο αυτό μεταβάλλουμε το χρόνο ασφάλισής μας. Πρόσθεσα ότι για την αποτελεσματικότερη εφαρμογή του νέου ΚΕΔ χρειάζεται να τον αντιμετωπίσουμε κατά τον ίδιο τρόπο όπως ο «φίλος μου ασφαλιστής» αντιμετωπίζει του πιθανούς πελάτες του. Δηλαδή όταν ο ίδιος απευθύνεται σε άνδρες πελάτες του για να τους πείσει να υπογράψουν ένα συμβόλαιο ζωής τους πείθει ότι με ένα τέτοιο ασφαλιστήριο θα έχουν μεγαλύτερες πιθανότητες να προσελκύσουν το ενδιαφέρον των νεαρών κυριών που τους περιβάλλουν, ενώ για τις γυναίκες πελάτισσές του τις πείθει λέγοντάς τους ότι με ένα συμβόλαιο ζωής εξασφαλίζουν τα παιδιά τους!

Τον παραλληλισμό αυτό θεώρησα σκόπιμο επειδή από την εμπειρία μου πιστεύω ότι η κάθε εταιρεία πρέπει να αναπτύσσει ένα δικό της εταιρικό μοντέλο (corporate model) που να επιτρέπει στη διοίκηση να λαμβάνει αποφάσεις για να επιτύχει τις μακροπρόθεσμες εταιρικές επιδιώξεις (corporate goal) για το συμφέρον των μετόχων ή των λοιπών ενδιαφερομένων (stakeholders). Ένα τέτοιο μοντέλο μπορεί μόνο να αναπτυχθεί ή να προσαρμοστεί εσωτερικά και δεν θεωρώ σκόπιμο ή αποτελεσματικό να επιβληθεί από εξωγενείς παράγοντες. Αυτό, όπως εξήγησα, το βασίζω σε δική μου ανάλυση και εμπειρία, στο ότι ακόμα και με τις σημερινές συνθήκες της χρηματοοικονομικής κρίσης τα συστήματα εταιρικής διακυβέρνησης, οι ΚΕΔ γενικά, πρέπει να είναι φιλικότεροι προς τις έξι αριστοτελικές έννοιες, των ισχυόντων σήμερα οργανωτικών δομών, δηλαδή αυτές της: τυραννίας, μοναρχίας, ολιγαρχίας, αριστοκρατίας, δημοκρατίας και της πολιτείας.

Για τους προαναφερθέντες λόγους παρέθεσα την ανάγκη ενός νέου φιλελεύθερου σε εφαρμογή ΚΕΔ, με τις λιγότερες νομοθετικές παρεμβάσεις, με στόχο όπως η εφαρμογή τού καθέ χρησιμοποιούμενου ΚΕΔ να προσθέτει αξία (create value), εταιρική ανάπτυξη (company growth), συναγωνισμό (competitiveness) και, πάνω από όλα, την φήμη μιας ζωντανής επιχείρησης (the living company), όπως την περιγράφω και στο πρόσφατο βιβλίο μου Διοίκηση και Σύμβουλοι Διοίκησης.

Τέλος, για να τεκμηριώσω τις απόψεις μου αναφέρθηκα στους υποχρεωτικούς νόμους και θεσμούς, τις διατάξεις των οποίων εφαρμόσαμε, όπως π.χ. την υποχρεωτική χρήση ταμειακών μηχανών, την τήρηση του Γενικού Λογιστικού Σχεδίου, του Κώδικα Βιβλίων και Στοιχείων, λόγω κυρίως αδυναμίας ελέγχου των εποπτικών αρχών, υποχρεώσεις εφαρμογής που οδήγησαν όμως στην καταστροφή ενός σημαντικού για την Ελλάδα τομέα της οικονομίας της, που ήταν η ανάπτυξη μηχανογραφικών προγραμμάτων και της έλλειψης ουσιαστικότερου ελέγχου των φορολογικών θεμάτων, του υπερβολικού κόστους διαχείρησης των επιχειρήσεων, τα αρνητικά αποτελέσματα των οποίων βιώνουμε σήμερα. Κατέληξα δε στην ανάγκη και πάλι ενός λιτού νομοθετικού πλαισίου.

 

Ενότητα IV

Παρακολούθησα με ενδιαφέρον τα θέματα για την εταιρική διακυβέρνηση στις τράπεζες και τις επερχόμενες αλλαγές. Μια λεπτομερής ανάλυση των επερχομένων αλλαγών, των οποίων οι εισηγητές, ως νομικοί, πιστεύουν στην υποχρεωτική νομοθέτηση και ενδυνάμωση των ελεγκτικών μηχανισμών, που στο φιλελεύθερο πνεύμα μου δεν με βρίσκουν σύμφωνο.

 

Ενότητα V

Άξια προσοχής από εμάς τους ελεγκτές είναι τα θέματα της ενότητας αυτής, που μεταξύ άλλων περιελάμβαναν τη σημαντική έρευνα που ενήργησε ο καθηγητής του θέματος εταιρικής διακυβέρνησης του πανεπιστημίου Kozminski της Βαρσοβίας Krzysztof Grabowski, που αφορούσε «Πώς η εφαρμογή της οδηγίας για τα δικαιώματα των μετόχων βοήθησε στην ανάπτυξη του ενδιαφέροντος των μετόχων και πώς η σοφή εταιρική διακυβέρνηση μπορεί να βοηθήσει στην ανάπτυξη της αξίας των εισηγμένων σε χρηματιστήρια εταιρειών».

Λόγω μίας άλλης σημαντικής προσωπικής υποχρέωσής μου δεν μπόρεσα να παραμείνω στο πάνελ συζήτησης με θέμα «Η αξία ουσιαστικής σχέσης μεταξύ επενδυτών και επιχειρήσεων», πληροφορήθηκα όμως ότι ήταν και αυτή πολύ ενδιαφέρουσα.

 

Συμπέρασμα

Όλοι εμείς οι επαγγελματίες ελεγκτές, για τη βέλτιστη παροχή υπηρεσιών προς τους πελάτες μας, έχουμε την υποχρέωση να συμμετέχουμε με περισσότερα μέλη σε τέτοια συνέδρια και, αν ο χρόνος μας δεν μας το επιτρέπει, θα πρέπει μέσα από το Διαδίκτυο να παρακολουθήσουμε και να παρέμβουμε στο στάδιο της διαβούλευσης για την αναθεώρηση του νέου ΚΕΔ, αν θέλουμε οι πελάτες μας να εφαρμόσουν έναν αποτελεσματικό κώδικα που θα τους οδηγήσει να προσθέτουν αξία στις επιχειρήσεις τους.