• Σήμερα είναι: Κυριακή, Ιούλιος 21, 2019

Εταιρική διακυβέρνηση: Υποχρέωση για συμμόρφωση ή αποτέλεσμα προσπάθειας για αυτοβελτίωση;

Βασίλης Μονογυιός

Partner, Advisory, Business risk services, Grant Thornton

 

Tα οφέλη από τη «χρηστή εταιρική διακυβέρνηση» αντανακλώνται στη βελτίωση της λειτουργίας της εταιρείας και στη μεγιστοποίηση των ωφελειών για όλα τα ενδιαφερόμενα μέρη. Η σωστή εταιρική διακυβέρνηση, ο τρόπος δηλαδή που διοικείται και ελέγχεται μία εταιρεία, είναι η απαραίτητη βάση πάνω στην οποία θα στηριχθεί οποιοδήποτε σχέδιο, είτε πρόκειται για σχέδιο διάσωσης μίας εταιρείας που αντιμετωπίζει σοβαρά προβλήματα βιωσιμότητας, είτε σχέδιο ανάκαμψης ή βελτίωσης αποτελεσμάτων, είτε για ένα σχέδιο περαιτέρω ανάπτυξης μίας υγιούς και αναπτυσσόμενης επιχείρησης. 

 

Tον περασμένο Μάρτιο δημοσιοποιήθηκε η έρευνα της Grant Thornton Ελλάδας σχετικά με την εταιρική διακυβέρνηση (η έρευνα είναι διαθέσιμη στο www.grant-thornton.gr). Πρόκειται για την πέμπτη έρευνα που κάνει η εταιρεία τα τελευταία έτη. Η έρευνα «Εταιρική Διακυβέρνηση 2012» αποτελεί έρευνα γραφείου (deskresearch) και τα δεδομένα που συγκεντρώθηκαν και αναλύθηκαν αφορούν τις ελληνικές εταιρείες οι οποίες είναι εισηγμένες στο ΧΑΑ και των οποίων η τελευταία διαχειριστική χρήση είχε καταληκτική ημερομηνία είτε το Δεκέμβριο του 2011 είτε τον Ιούνιο του 2012. Η ομάδα ερευνητών της Grant Thornton μελέτησε τις δηλώσεις εταιρικής διακυβέρνησης των εταιρειών, τους κώδικες εταιρικής διακυβέρνησης που ανέπτυξαν ορισμένες από τις εταιρείες και λοιπά διαθέσιμα στοιχεία στο ευρύ κοινό. Ο πληθυσμός της έρευνας αποτελείται από 224 εισηγμένες εταιρείες, ενώ οι υπό μελέτη εταιρείες χωρίστηκαν σε: α) μεγάλης κεφαλαιοποίησης (25 εταιρείες) και β) μεσαίας και μικρής κεφαλαιοποίησης (199 εταιρείες). Επιπλέον, για λόγους που αναλύονται στην έρευνα, υπάρχει σε διάφορα σημεία ανάλυση σχετικά με εταιρείες στις οποίες συμμετέχει το Ελληνικό Δημόσιο με ποσοστό μεγαλύτερο του 5% και εταιρείες στις οποίες συμμετέχουν ξένοι επενδυτές.

Βασικό συμπέρασμα που προκύπτει από την ανάλυση των αποτελεσμάτων της έρευνας είναι ότι έχουν σημειωθεί

κάποιες βελτιώσεις σε σχέση με τις προηγούμενες χρονιές στην οργάνωση της εταιρικής διακυβέρνησης και στη διαφάνεια στην επιχειρηματική συμπεριφορά, κυρίως λόγω των πρόσφατων αλλαγών και απαιτήσεων της νομοθεσίας για τη δημοσιοποίηση στοιχείων (κυρίως μέσω της δήλωσης εταιρικής διακυβέρνησης). Χρειάζεται ωστόσο να επιτευχθεί περαιτέρω σημαντική πρόοδος σε πολλά θέματα και να αντιμετωπιστούν από τις εταιρείες προκλήσεις που σχετίζονται με θέματα όπως:

 

  • ο διαχωρισμός μεταξύ της διοίκησης και των μετόχων,
  • η ανεξαρτησία των μελών των Διοικητικών Συμβουλίων,
  • η υποστήριξη της ποικιλομορφίας στα Διοικητικά Συμβούλια,
  • η αξιολόγηση των επιδόσεων των Διοικητικών Συμβουλίων,
  • η οργάνωση της λειτουργίας του εσωτερικού ελέγχου,
  • οι πολιτικές και πρακτικές ανάδειξης υποψηφίων μελών Διοικητικού Συμβουλίου και καθορισμού των αμοιβών αυτών,
  • η παροχή περισσότερο αξιόπιστης και πλήρους πληροφόρησης στις οικονομικές καταστάσεις και στη δήλωση εταιρικής διακυβέρνησης,
  • η υιοθέτηση από μεγαλύτερο ποσοστό εταιρειών ενός ευρέως αποδεκτού κώδικα εταιρικής διακυβέρνησης (61% των εταιρειών ακολούθησε του Κώδικα Εταιρικής Διακυβέρνησης πού είχε εκπονήσει ο ΣΕΒ στις αρχές του 2011), με τον οποίο θα συγκρίνονται οι επιδόσεις και οι πρακτικές κάθε εταιρείας.

Μερικά από τα πολλά ενδιαφέροντα στατιστικά στοιχεία που περιέχει η έρευνα εμφανίζονται στο παρακάτω διάγραμμα:

 

Κανονιστική συμμόρφωση ή αυτορρύθμιση;

Ένα θεμελιώδες και διαρκές ερώτημα που υπάρχει στην κοινότητα όλων όσοι ασχολούνται με το θέμα της εταιρικής διακυβέρνησης είναι το ακόλουθο: σε ποιο βαθμό οι εποπτικές αρχές και το κανονιστικό πλαίσιο θα πρέπει να οδηγούν τις εξελίξεις; Η αναγκαστική συμμόρφωση σε πρακτικές εταιρικής διακυβέρνησης είναι αυτή που θα φέρει τις βελτιώσεις ή η συνειδητοποίηση της ανάγκης για βελτίωση από τις διοικήσεις των εταιρειών; Η απάντηση δεν είναι καθόλου εύκολη. Πολλές προσπάθειες (ευτυχώς όχι όλες!) κρίνονται από το αποτέλεσμα. Παρακολουθώντας τα τελευταία 15 έτη από κοντά τις πρακτικές – διαδικασίες που έχουν εγκαταστήσει οι εισηγμένες εταιρείες σε θέματα εταιρικής διακυβέρνησης, δυστυχώς η πραγματικότητα είναι ότι, κυρίως σε συγκεκριμένες περιοχές, όπως π.χ εσωτερικός έλεγχος, δεν έχει γίνει ουσιαστική πρόοδος, παρά τις σχετικές νομοθετικές ρυθμίσεις και τις προσπάθειες για αυτορρύθμιση. Τόσο οι νόμοι σε ισχύ (π.χ. ο Ν. 3016/2002) όσο και οι προσπάθειες για αυτορρύθμιση (όπως η προσπάθεια με τον Κώδικα Εταιρικής Διακυβέρνησης) δεν έφεραν τα επιθυμητά αποτελέσματα. Η διαχρονική σύγκριση των αποτελεσμάτων των ερευνών της Grant Thornton άλλωστε το επιβεβαιώνει. Επίσης, φαίνεται να υπάρχει θετική σχέση μεταξύ των επιδόσεων μιας εταιρείας σε θέματα εταιρικής διακυβέρνησης και της ύπαρξης αυστηρότερου πλαισίου ρύθμισης της λειτουργίας της. Χαρακτηριστικό παράδειγμα είναι οι εταιρείες του χρηματοπιστωτικού τομέα και, πρόσφατα, οι ασφαλιστικές εταιρείες. Ειδικά η περίπτωση των ασφαλιστικών εταιρειών οδηγεί σε κάποια ενδιαφέροντα συμπεράσματα: Το επικείμενο κανονιστικό πλαίσιο (Ευρωπαϊκή Οδηγία «Solvency IΙ»), οι απαιτήσεις αυτού αλλά και η συμβουλευτική υποστήριξη του επόπτη (Τράπεζα Ελλάδος) έκαναν κατανοητή την αναγκαιότητα, μεταξύ άλλων, για τις λειτουργίες του εσωτερικού ελέγχου και της διαχείρισης κινδύνων. Ακολούθως, πολλές ασφαλιστικές εταιρείες, ακόμη και οι μικρότερες σε μέγεθος και «οικογενειακές» εταιρείες, προσέλαβαν επαγγελματίες εσωτερικούς ελεγκτές και riskofficers.

Κατά την προσωπική μου άποψη, αυτό που θα οδηγούσε σε καλύτερα αποτελέσματα είναι το σωστό μείγμα από τα ακόλουθα τρία συστατικά στοιχεία:

1. Μηχανισμοί ενημέρωσης και συμβουλευτικής υποστήριξης προς όλα τα ενδιαφερόμενα μέρη (κυρίως στις διοικήσεις των εταιρειών!) για θέματα εταιρικής διακυβέρνησης. Ο Κώδικας Εταιρικής Διακυβέρνησης είναι ένα πολύ χρήσιμο εργαλείο και με εκπαιδευτικό χαρακτήρα, αλλά πρέπει να συνοδευτεί με την κατάλληλη επικοινωνία στις εταιρείες, με πρακτικά παραδείγματα, υποδείγματα και ανάλυση περιπτώσεων σε απευθείας αλληλεπίδραση με τα ενδιαφερόμενα μέρη. Πολλοί φορείς έχουν είτε αρμοδιότητα είτε απλά τη δυνατότητα να συμβάλουν στην καλύτερη ενημέρωση, όπως το ΕΣΕΔ (Ελληνικό Συμβούλιο Εταιρικής Διακυβέρνησης), αλλά και οι ίδιες οι εποπτικές αρχές, ασκώντας τον υποστηρικτικό – συμβουλευτικό χαρακτήρα που έχουν στη λειτουργία των εποπτευόμενων επιχειρήσεων.

2. Βελτίωση του κανονιστικού πλαισίου σε περιοχές που υπάρχουν ασάφειες, παρερμηνείες και ελλείψεις.

3. Περισσότερο αποτελεσματική εποπτεία σε κρίσιμους τομείς.

Ειδικά για το 2ο και 3ο στοιχείο, θα αναφέρω ως χαρακτηριστικό παράδειγμα τη λειτουργία του εσωτερικού ελέγχου στις εταιρείες. Ο νόμος για τις εισηγμένες εταιρείες (Ν. 3016/2002) είναι πολύ γενικός και ελλιπής σε σχέση με τον εσωτερικό έλεγχο, ενώ ταυτόχρονα και οι εποπτικές αρχές θα μπορούσαν να έχουν δώσει μεγαλύτερη έμφαση στον πολύ σημαντικό αυτό πυλώνα ελέγχου. Ωστόσο, σε περιοχές όπως η λειτουργία του Δ.Σ., κατά τη γνώμη μου, το 1ο συστατικό και η αυτορρύθμιση έχουν περισσότερο νόημα.

Καταλήγοντας, στο ερώτημα «υποχρέωση ή αυτορρύθμιση», παραμένω συνεπής υποστηρικτής της «αυτορρύθμισης» και της αυτοβελτίωσης, αλλά πιστεύω ότι χρειάζεται παράλληλα και το κατάλληλο εποπτικό και κανονιστικό περιβάλλον που θα διασφαλίζει ότι τηρούνται, τουλάχιστον, οι απαραίτητες διαδικασίες από τις εταιρείες και κυρίως από αυτές που ονομάζουμε «δημοσίου ενδιαφέροντος».