ΜΙΧΑΛΗΣ ΚΑΡΑΒΑΣ
PARTNER – PUBLIC POLICY & REGULATORY DELOITTE, ΧΑΤΖΗΠΑΥΛΟΥ ΣΟΦΙΑΝΟΣ & ΚΑΜΠΑΝΗΣ Α.Ε.
Η υποχρεωτική εναλλαγή στον διορισμό ελεγκτικών εταιρειών θα επιβαρύνει, χωρίς να χρειάζεται, με επιπλέον διοικητικό κόστος τις επιχειρήσεις.
Η σχετική εκτίμηση των επιπτώσεων από την ενδεχόμενη εφαρμογή του μέτρου αυτού που έγινε από την Ευρωπαϊκή Επιτροπή 
απέτυχε να προσδιορίσει το πραγματικό κόστος για τις επιχειρήσεις. Το προτεινόμενο μέτρο έτυχε ευρείας κριτικής από πολλά από τα ενδιαφερόμενα μέρη και επιχειρηματικούς συνδέσμους. Η υποχρεωτική εναλλαγή των τακτικών ελεγκτών με βάση ένα επιβαλλόμενο έξωθεν αυθαίρετο χρονοδιάγραμμα, χωρίς να λαμβάνονται υπόψη οι ιδιαίτερες συνθήκες κάθε μιας επιχείρησης, θα διαταράσσει και επιβαρύνει τις λειτουργίες της.
Η υποχρεωτική εναλλαγή θα περιορίσει τον ανταγωνισμό.
Η έλλειψη επιλογών έχει προσδιορισθεί ως βασικός προβληματισμός από τα ενδιαφερόμενα μέρη, καθώς υπάρχουν πολύ λίγες ικανού μεγέθους ελεγκτικές εταιρείες προς επιλογή. Η υποχρεωτική εναλλαγή, στην πραγματικότητα, μειώνει πρακτικά περισσότερο τις διαθέσιμες επιλογές, αποκλείοντας τον υφιστάμενο ελεγκτή από την διαδικασία των Ελεγκτικών Επιτροπών αναζήτησης της καταλληλότερης επιλογής.
Η υποχρεωτική εναλλαγή ακυρώνει αποκλειστικά δικαιώματα των μετόχων.
Η υποχρεωτική εναλλαγή ακυρώνει την εξουσία και αρμοδιότητα των μετόχων μέ- σω των οργάνων των επιχειρήσεών τους, δηλαδή των Διοικητικών Συμβουλίων και των Ελεγκτικών Επιτροπών τους, να επιλέ- γουν, να εκλέγουν και να διορίζουν την ελε- γκτική εταιρεία της επιλογής τους.
Η υποχρεωτική εναλλαγή θα αυξήσει τη συγκέντρωση της αγοράς.
Στην Ιταλία, όπου το μέτρο της υποχρεωτικής εναλλαγής εφαρμόζεται επί μακρόν, οδήγησε σε αυξημένη συγκέντρωση στην αγορά των ελέγχων μεταξύ των μεγάλου μεγέθους ελεγκτικών εταιρειών, καθώς οι ελεγκτικές εταιρείες μεσαίου μεγέθους στην πράξη υποχρεώθηκαν να αποχωρήσουν από διορισμούς τους.
Η υποχρεωτική εναλλαγή δεν θα βελτιώσει την ελεγκτική ποιότητα.
Η Ευρωπαϊκή Επιτροπή δεν παρουσίασε με τεκμηριωμένο τρόπο πώς η ελεγκτική ποιότητα θα βελτιωθεί από μία υποχρεωτική εναλλαγή στο διορισμό των ελεγκτικών εταιρειών. Το ευρήματα από τους σχετικούς ποιοτικούς ελέγχους στην Ιταλία δεν παρουσιάζουν καλύτερη εικόνα απ’ ό,τι τα αντίστοιχα ευρήματα σε άλλες χώρες της Ευρωπαϊκής Ένωσης. Δεν παρουσιάστηκε καμία τεκμηρίωση που να διασυνδέει πειστικά τη χρονική έκταση του διορισμού των ελεγκτικών εταιρειών με την ποιότητα του αντίστοιχου ελεγκτικού έργου που παράγουν.
Ποιες είναι οι εναλλακτικές στην πρόταση της Ευρωπαϊκής Επιτροπής για υιοθέτηση υποχρεωτικής εναλλαγής στο διορισμό ελεγκτικών εταιρειών;
Η ανεξαρτησία του ελεγκτή είναι κρίσιμη για την αξιοπιστία και την αποτελεσματικότητα του τακτικού ελέγχου. Μηχανισμοί εξασφάλισης της ανεξαρτησίας και της αντικειμενικότητας του τακτικού ελεγκτή παράγονται με πιο παραγωγικό τρόπο από ισχυρές Ελεγκτικές Επιτροπές στις ελεγχόμενες επιχειρήσεις, ανεξάρτητες υψηλής εξουσιοδότησης και εφαρμοστικής δεινότητας αρχές δημόσιας εποπτείας των ελεγκτικών εταιρειών και περιοδικές εναλλαγές στα φυσικά πρόσωπα – νόμιμους ελεγκτές («κύριους εταίρους») που έχουν την ευθύνη διενέργειας των τακτικών ελέγχων.
Η υποχρεωτική εναλλαγή στα φυσικά πρόσωπα – νόμιμους ελεγκτές είναι πολύ πιο αποτελεσματικό μέτρο, που δεν συνεπάγεται τα μειονεκτήματα της υποχρεωτικής εναλλαγής των ελεγκτικών εταιρειών. Η απειλή ενδεχόμενης υπερβάλλουσας διαπροσωπικής οικειότητας του υπογράφοντος «κύριου εταίρου» και φυσικού προσώπου – νόμιμου ελεγκτή με την επιχείρηση αντιμετωπίζεται με την περιοδική εναλλαγή του και, το σημαντικότερο, αυτό επιτυγχάνεται χωρίς απώλεια της συσσωρευμένης σχετικής τεχνικής γνώσης, η οποία διακρατείται από την ελεγκτική εταιρεία.
Τα μέτρα που ακολουθούν θα μπορούσαν να εισαχθούν ώστε να ενισχύεται η ανεξαρτησία και η αντικειμενικότητα του τακτικού ελεγκτή:
- Επισκοπήσεις της αποτελεσματικότητας των Ελεγκτικών Επιτροπών: Οι Ελεγκτικές Επιτροπές των ελεγχόμενων επιχειρήσεων πρέπει να καλούνται να αναφέρουν στη γενική συνέλευση των μετόχων πολύ περισσότερες λεπτομέρειες σχετικά με τη δική τους διαδραστική λειτουργία με τον τακτικό ελεγκτή, περιλαμβανομένων και των δικών τους εκτιμήσεων και αξιολογήσεων για τους διορισμούς και επαναδιορισμούς των τακτικών ελεγκτών και τη βάση με την οποία αξιολογούν την αποτελεσματικότητα του ελεγκτικού έργου τους.
- Η αξιολόγηση του τακτικού ελεγκτή από την Ελεγκτική Επιτροπή πρέπει να γίνεται τεκμηριωμένα στο τέλος κάθε
διορισμού, η δε περίοδος κάθε διορισμού τακτικών ελεγκτών πρέπει να προσδιορισθεί θεσμικά από κάθε κράτος μέλος της Ε.Ε. Η αξιολόγηση αυτή πρέπει να περιλαμβάνει –και να λαμβάνει υπόψη– τα αποτελέσματα των ποιοτικών ελέγχων που διενεργούνται από τις αρχές δημόσιας εποπτείας των ελεγκτικών εταιρειών, τόσο όσον αφορά το γενικό επίπεδο λειτουργίας της συγκεκριμένης ελεγκτικής εταιρείας όσο και τα ιδιαίτερα αποτελέσματα των ποιοτικών ελέγχων επί των συγκεκριμένων διορισμών του νόμιμου ελεγκτή που αφορούντην ελεγχόμενη επιχείρηση που τους ενδιαφέρει.
- Οι Ελεγκτικές Επιτροπές πρέπει να υποχρεούνται στο τέλος κάθε διορισμού τακτικού ελέγχου να επαναξιολογούν την
σχετική ανάθεση. Η γενική συνέλευση των μετόχων πρέπει να ενημερώνεται για την επαναξιολόγηση αυτή του τακτικού
ελεγκτή από την Ελεγκτική Επιτροπή και, εφόσον προτείνεται ο επαναδιορισμός του, κατά πόσον η πρόταση αυτή έγινε
κατόπιν προηγούμενης επίσημης διαδικασίας υποβολής προσφορών και από άλλες ελεγκτικές εταιρείες ή δεν έκριναν μια τέτοια διαδικασία απαραίτητη ή ενδεδειγμένη. Τα κράτη μέλη πρέπει να έχουν το δικαίωμα να ορίζουν την ελάχιστη περίοδο χρήσεων που θα καλύπτει κάθε διορισμός τακτικού ελεγκτή.
- Οι διατάξεις για την υποχρεωτική εναλλαγή των φυσικών προσώπων – νομίμων ελεγκτών («κύριων εταίρων») στην υφιστάμενη Ελεγκτική Οδηγία πρέπει να ενισχυθούν με την υιοθέτηση των σχετικών προβλεπομένων από τον Κώδικα της IESBA και με την επιβολή στις ελεγκτικές εταιρείες υποχρεωτικής εσωτερικής διαδικασίας ποιοτικού ελέγχου (Engagement Quality Control Review – EQRC) για κάθε διενεργούμενο έλεγχο από, ανεξάρτητο με τον διορισμό, κατάλληλης εμπειρίας και εξειδίκευσης νόμιμο ελεγκτή – επιθεωρητή ποιότητας της ελεγκτικής εταιρείας, πριν την ολοκλήρωση του ελέγχου, ο ρόλος του οποίου είναι να υποβάλει στην βάσανο της αιτιολογημένης αμφισβήτησης την προς διατύπωση γνώμη και τις βασικές αποφάσεεις και κρίσεις του νομίμου ελεγκτή – κύριου εταίρου που διενεργεί τον έλεγχο. Ο νόμιμος ελεγκτής που ασκεί τον ρόλο αυτό του επιθεωρητή ποιότητας υποχρεωτικά οφείλει να εναλλάσσεται το αργότερο κάθε επτά χρόνια.
- Το φυσικό πρόσωπο – νόμιμος ελεγκτής («κύριος εταίρος») μετά τη συμπλήρωση μέγιστης επιτρεπόμενης περιόδου διορισμού του δεν μπορεί να αναλάβει ξανά τον τακτικό έλεγχο για ικανό χρονικό διάστημα, που μπορεί να επεκταθεί και πέραν των τριών ετών (cooling off period). Και ο επιθεωρητής ποιότητας μπορεί να υπόκειται σε ανάλογο περιορισμό cooling off period.
Η υποχρεωτική εναλλαγή των ελεγκτικών εταιρειών μπορεί μερικές φορές να παρουσιάζεται ως ένας τρόπος αλλαγής της υφιστάμενης δομής αγοράς, μειώνοντας τη συγκέντρωση, αλλά στην πράξη μειώνει τα περιθώρια επιλογών και, όπως δείχνει το ιταλικό παράδειγμα, καταλήγει σε ακόμη μεγαλύτερη συγκέντρωση. Υπάρχουν πάντως άλλα μέτρα από τις προτάσεις της Ε.Ε. τα οποία θα μπορούσαν να ωφελήσουν τη δυνατότητα επιλογών στην αγορά, όπως π.χ.:
- Απαγόρευση συμβατικών όρων που θέτουν περιορισμούς στην επιλογή των τακτικών ελεγκτών από μία επιχείρηση.
- Ενίσχυση του ρόλου των Ελεγκτικών Επιτροπών με ενισχυμένη διαφάνεια σε ό,τι αφορά την επιλογή των τακτικών ελεγκτών, η οποία δυνατόν να οδηγεί σε ένα ευρύτερο φάσμα διαθέσιμων επιλογών που μπορούν να αξιολογηθούν.
- Ένα επαγγελματικό διαβατήριο ελεγκτών εντός της Ευρωπαϊκής Ένωσης, το οποίο θα επέτρεπε τη δυνατότητα διασυνοριακής εργασίας τους, ώστε να επιτρέπει σε ελεγκτικές εταιρείες στην πράξη να συναθροίζουν δεξαμενές δεξιοτήτων εντός δικτύων.
- Κανονιστική συνέπεια σε ό,τι αφορά τον έλεγχο σε όλη την Ευρωπαϊκή Ένωση, π.χ. η συνεπής πανευρωπαϊκή υιοθέτηση των Διεθνών Προτύπων Ελεγκτικής (ISAs) και των κανονισμών ανεξαρτησίας ελεγκτών (τον Κώδικα της IASB) θα μπορούσε να διευκολύνει τη διασυνοριακή εργασία και την βελτίωση της παραγωγικότητας.
Τέλος, τα μέτρα τα οποία λαμβάνονται πρέπει να είναι σύμφωνα με την αρχή της αναλογικότητας και να λαμβάνουν υπόψη προϋφιστάμενες σχετικές εθνικές διατάξεις τις οποίες κράτη μέλη έχουν ενδεχομένως ήδη θεσμοθετήσει σε ό,τι αφορά τη διαχείριση της ανεξαρτησίας και της αντικειμενικότητας των ελεγκτών.