Η επανεκτίμηση των ελάχιστων ορίων υπαγωγής στον υποχρεωτικό έλεγχο παραμένει επίκαιρη σε ευρωπαϊκό επίπεδο

Απόστολος Πολύζος
Αντιπρόεδρος, ΣΟΕΛ, ΟΕΛ ΣΟΛ Crowe

Στέφανος Παντζόπουλος
Αντιπρόεδρος Επιτροπής Διεθνών Σχέσεων, ΣΟΕΛ

Γιώργος Καραμιχάλης
Μέλος Επιτροπής Διεθνών Σχέσεων, ΣΟΕΛ, ΟΕΛ ΣΟΛ Crowe

Από σχετική έρευνα της Accountancy Europe που δημοσιεύθηκε πρόσφατα («Audit exemption thresholds in Europe 2021. Short and long-term development») προκύπτει ότι μετά και τις τελευταίες αυξήσεις των κατώτερων ορίων σε ορισμένες ευρωπαϊκές χώρες, έχουν αναζωπυρωθεί πλέον οι συζητήσεις για την ορθότητα της απαλλαγής μεγάλου μέρους των μικρότερων επιχειρήσεων από τον υποχρεωτικό έλεγχο και τις επιπτώσεις που έχουν συνεπακόλουθα εις βάρος των συμφερόντων των ενδιαφερόμενων μερών, μέσω της αύξησης των περιπτώσεων αφερεγγυότητας που παραμένουν κρυφές μέχρι να είναι πολύ αργά για να προστατευτούν οι πιστωτές, οι τράπεζες και το Δημόσιο, της αύξησης των περιπτώσεων απάτης, των φορολογικών παραβάσεων, της εξαπάτησης των επενδυτών και γενικότερα της αύξησης της καχυποψίας σε κάθε περίπτωση επιχειρηματικότητας σε επιχειρήσεις αυτού του μεγέθους. Στο σημείο αυτό δεν θα πρέπει να παραβλέπουμε και τα συμφέροντα των εργαζομένων που θα είχαν προστατευθεί εφόσον τα προβλήματα των επιχειρήσεων είχαν εντοπιστεί από τακτικό έλεγχο και είχαν ληφθεί έγκαιρα τα αναγκαία μέτρα από τις διοικήσεις τους.

Όπως φαίνεται πλέον, οι ισχυροί ενδοιασμοί που είχαν εκφραστεί τόσο στην Ελλάδα όσο και σε άλλες ευρωπαϊκές χώρες κατά την ενσωμάτωση της λογιστικής οδηγίας του 2013 (Οδηγία 2013/34/EE της 26ης Ιουνίου 2013) με την οποία ξεκίνησε η απαλλαγή μεγάλου μέρους των μικρότερων επιχειρήσεων από τον τακτικό έλεγχο (σύμφωνα με την αιτιολογική σκέψη 43), είχαν πραγματική βάση και επανέρχονται στο κέντρο των διαβουλεύσεων τώρα. Σε ορισμένες ευρωπαϊκές χώρες –όπως στη Σουηδία, την Ιταλία και την Δανία– τα οφέλη του Δημοσίου και των λοιπών ενδιαφερομένων που συνδέονται με τον έλεγχο των μικρότερων οντοτήτων έχουν αναδειχθεί πρόσφατα ως ένας σημαντικός παράγοντας που ευνοεί την επέκταση του υποχρεωτικού ελέγχου και στις μικρότερες οντότητες. Ήδη από το Δεκέμβριο του 2017, η σουηδική Εθνική Ελεγκτική Υπηρεσία (NAO), ανεξάρτητο όργανο του σουηδικού κοινοβουλίου, δημοσίευσε έκθεση με τίτλο «Κατάργηση της υποχρέωσης ελέγχου για τις μικρές ανώνυμες εταιρείες: μια μεταρρύθμιση όπου το κόστος υπερβαίνει τα οφέλη», η οποία έθεσε υπό αμφισβήτηση την κατάργηση αυτή.

Ιστορική διαδρομή – εξέλιξη ελάχιστων ορίων υπαγωγής στον υποχρεωτικό έλεγχο

Μέχρι την εισαγωγή της τελευταίας λογιστικής οδηγίας το 2013, υπήρχε πάντα η απαίτηση της Ε.Ε. για υποχρεωτικό έλεγχο των «μικρών επιχειρήσεων». Ωστόσο, τα κράτη μέλη είχαν τη δυνατότητα να απαλλάσσουν το σύνολο ή μέρος των μικρών τους επιχειρήσεων, όπως αυτές ορίζονται σε τοπικό επίπεδο, από τον υποχρεωτικό έλεγχο, αλλά εντός των ορίων της νομοθεσίας της Ε.Ε. Αυτό ήταν γνωστό ως επιλογή «εξαίρεσης» των κρατών μελών.

Σήμερα, μετά την ενσωμάτωση της λογιστικής οδηγίας του 2013, οι εταιρείες που ορίζονται ως μικρές επιχειρήσεις δεν υποχρεούνται πλέον να έχουν υποχρεωτικό έλεγχο βάσει της νομοθεσίας της Ε.Ε. Η αιτιολογική σκέψη 43 της λογιστικής οδηγίας του 2013 διευκρινίζει ότι αυτή είναι η πρόθεση.

Η λογιστική οδηγία του 2013 απαιτεί τον έλεγχο των ακόλουθων κατηγοριών εταιρειών:

– Οντότητες Δημοσίου Ενδιαφέροντος (ΟΔΕ)

Σε γενικές γραμμές, οι ΟΔΕ (PIEs) είναι οντότητες που διαπραγματεύονται σε ρυθμιζόμενη αγορά, πιστωτικά και ασφαλιστικά ιδρύματα και άλλες οντότητες που ορίζονται ειδικά ως τέτοιες από τα κράτη μέλη.

– Μεσαίες και μεγάλες επιχειρήσεις.

Ωστόσο, τα κράτη μέλη μπορούν να επιβάλλουν έλεγχο στο σύνολο ή σε μέρος των μικρών επιχειρήσεων, το οποίο αναφέρεται επίσης ως καθεστώς «opt-in». Αυτή η απόφαση για opt-in καθορίζεται συνήθως από τις συνθήκες αυτών των μικρών επιχειρήσεων και τις ανάγκες των χρηστών των λογαριασμών τους. Πράγματι, μπορεί να λαμβάνεται υπόψη το μέγεθος της οικονομίας μιας χώρας, καθώς και το μέγεθος των επιμέρους οντοτήτων της. Η ανάγκη για βεβαιότητα έναντι των τραπεζών, των προμηθευτών, των μετόχων, των εργαζομένων και ιδίως των φορολογικών αρχών μπορεί επίσης να διαδραματίσει ρόλο στην απόφαση αυτή. Η απόφαση για την απαίτηση ελέγχου των μικρών εταιρειών μπορεί επίσης να αποτελεί μέτρο που αποσκοπεί στη μείωση του κινδύνου οικονομικού εγκλήματος και αφερεγγυότητας των επιχειρήσεων.

Η λογιστική οδηγία του 2013 ορίζει τις μικρές επιχειρήσεις ως εκείνες που, κατά την ημερομηνία του ισολογισμού τους για 2 συνεχόμενα έτη, δεν υπερβαίνουν τα όρια τουλάχιστον 2 από τα 3 ακόλουθα κριτήρια:

α) σύνολο ισολογισμού: EUR 4.000.000,

β) καθαρός κύκλος εργασιών: EUR 8.000.000,

γ) μέσος αριθμός εργαζομένων κατά τη διάρκεια του οικονομικού έτους: 50.

Θα πρέπει, ωστόσο, να σημειωθεί ότι τα κράτη μέλη επιτρέπεται να αυξήσουν τα κατώτατα όρια για τα α) και β) σε επίπεδο που δεν υπερβαίνει:

α) σύνολο ισολογισμού: 6.000.000 ευρώ,

β) καθαρό κύκλο εργασιών: EUR 12.000.000.

Επιπλέον, τους επιτρέπεται να αυξάνουν ή να μειώνουν τα κατώτατα όρια του ευρώ κατά 5% για να επιτρέπουν τη μετατροπή σε εθνικό νόμισμα σε στρογγυλό ποσό.

Μετά την εφαρμογή της Κοινοτικής Οδηγίας του 2013 και μέχρι το 2016 που δημοσιεύθηκε η προηγούμενη έρευνα της Accountancy Europe (FEE) οι περισσότερες από τις χώρες της Ευρώπης αύξησαν τα κατώτερα όριά τους για υποχρεωτικό έλεγχο. Την τάση αυτή ακολούθησαν σχετικά καθυστερημένα στο διάστημα 2016-2021 οι Γαλλία, Ιρλανδία, Σλοβακία και Δανία. Από τον πιο κάτω πίνακα με τα ελάχιστα όρια που ισχύουν το 2021, παρόλα αυτά, προκύπτει ότι πάνω από τις μισές χώρες υιοθέτησαν όρια πολύ χαμηλότερα από τα προβλεπόμενα ως κατώτατα και οι περισσότερες εξ αυτών πολύ χαμηλότερα των προβλεπομένων, κάνοντας χρήση της εξαίρεσης «opt-in».

Ειδικότερα, η Ελλάδα, υιοθετώντας το προβλεπόμενο όριο ισολογισμού των 4.000.000 € χωρίς να κάνει χρήση της εξαίρεσης, εμφανίζεται ανάμεσα στις 8 χώρες της Ευρωπαϊκής Ένωσης με τα μεγαλύτερα όρια, όπου περιλαμβάνονται αποκλειστικά χώρες της Κεντρικής και Βόρειας Ευρώπης, ενώ άλλες χώρες της Μεσογείου, με οικονομίες αντίστοιχες ή και πιο εύρωστες και με μεγαλύτερα μεγέθη, έχουν κάνει εφαρμογή των προβλεπόμενων εξαιρέσεων και έχουν όρια αρκετά μικρότερα, όπως η Πορτογαλία, με την οποία υπάρχει και η μεγαλύτερη συσχέτιση οικονομικών μεγεθών, με όριο ισολογισμού 1.500.000 € και η Ισπανία με όριο ισολογισμού 1.850.000 €.

Τέσσερις χώρες της Ε.Ε. μείωσαν τα όρια απαλλαγής το 2016-2021

Η Κύπρος έχει καταργήσει όλα τα όρια απαλλαγής από τον έλεγχο, καθιστώντας τον έλεγχο υποχρεωτικό για όλες τις εταιρείες από τις 16 Σεπτεμβρίου 2016. Μέχρι την ημερομηνία αυτή, ο νόμος περί εταιρειών στην Κύπρο εξαιρούσε τις μικρές εταιρείες από την υποχρέωση ελέγχου. Ωστόσο, δεδομένου ότι η κυπριακή φορολογική νομοθεσία απαιτεί ελεγμένες οικονομικές καταστάσεις ανεξαρτήτως μεγέθους, η απαλλαγή αυτή στην πραγματικότητα δεν είχε χρησιμοποιηθεί από τις εταιρείες. Η κατάργηση των ορίων απαλλαγής από τον έλεγχο έγινε για να εξαλειφθούν οι διαφορές μεταξύ των κυπριακών νόμων, χωρίς να υπάρξει πραγματική αλλαγή στην πράξη.

Η Εσθονία μείωσε το όριο για τον αριθμό των εργαζομένων.

Η Ιταλία μείωσε και τα 3 κατώτατα όρια ελέγχου στο πλαίσιο της πρόσφατης μεταρρύθμισης της αφερεγγυότητας των επιχειρήσεων. Αυτό έγινε λόγω της αναγνώρισης ότι οι μικρότερες εταιρείες που δεν υπόκεινται σε κανένα σύστημα ελέγχου ή λογιστικού ελέγχου ήταν οι πρώτες που κατέστησαν αφερέγγυες. Αναγνωρίστηκε επίσης ότι ένα ορισμένο επίπεδο ελέγχων και μηχανισμών έγκαιρης προειδοποίησης θα μπορούσε να είναι χρήσιμο για την αποφυγή της επιχειρηματικής αποτυχίας. Παρόλα αυτά, για μεγάλο μέρος των ενδιαφερομένων μερών το θέμα περαιτέρω μείωσης των ορίων θεωρείται απαραίτητο και χρήσιμο για την οικονομία και βρίσκεται στο κέντρο πολιτικών διαβουλεύσεων για το μέλλον.

Η Ρουμανία μείωσε το όριο για το σύνολο του ισολογισμού, καθώς και για τον καθαρό κύκλο εργασιών.

Η Σουηδία αποφάσισε να μην αυξήσει τα όρια απαλλαγής από τον έλεγχο

Το 2010, η Σουηδία κατήργησε την κανονιστική απαίτηση για έλεγχο όλων των μικρών εταιρειών περιορισμένης ευθύνης, με στόχο να μειώσει το διοικητικό και οικονομικό βάρος των εταιρειών αυτών. Όπως αναφέρουμε και παραπάνω, τον Δεκέμβριο του 2017 η σουηδική Εθνική Ελεγκτική Υπηρεσία, ένα ανεξάρτητο όργανο του σουηδικού κοινοβουλίου, δημοσίευσε έκθεση από την οποία προκύπτει ότι το κόστος που προέκυψε στο Δημόσιο και τους ενδιαφερόμενους επενδυτές και πιστωτές από την κατάργηση αυτή υπερτερεί του οφέλους από τη σχετικά μικρή ελάφρυνση των εταιρειών, γεγονός που θέτει υπό αμφισβήτηση την κατάργηση αυτή.

Η έκθεση καταδεικνύει, μέσω μιας εκτίμησης επιπτώσεων, ότι ο έλεγχος των μικρών οντοτήτων είναι πολύτιμος τόσο για τις εν λόγω οντότητες όσο και για το δημόσιο συμφέρον. Συγκεκριμένα, η απαλλαγή τους από τον έλεγχο αυξάνει μια σειρά κινδύνων για την οικονομία. Η σουηδική έκθεση έχει επισημάνει ιδιαίτερα τον αυξημένο κίνδυνο λογιστικών λαθών, φοροδιαφυγής και οικονομικού εγκλήματος.

Με βάση αυτά τα ευρήματα, στο πλαίσιο των πρόσφατων συζητήσεων για την αύξηση των ορίων στη Σουηδία, αποφασίστηκε να διατηρηθούν τα όρια ως έχουν, δηλαδή να μην εξαιρεθούν περισσότερες.

Είναι ενδιαφέρον επίσης να σημειώσουμε ότι στη ∆ανία, όπου το 2016 αυξήθηκαν σε υψηλά επίπεδα τα όρια, διεξάγεται επί του παρόντος πολιτική συζήτηση για την επιστροφή σε χαμηλότερα κατώτατα όρια λογιστικού ελέγχου. Αφορμή στάθηκε, στις αρχές του 2018, μια σειρά από ιστορίες στα μέσα μαζικής ενημέρωσης σχετικά με απάτες σε εταιρείες που δεν είχαν ελεγχθεί, σε συνδυασμό με τα ευρήματα της σουηδικής έκθεσης για τις αρνητικές επιπτώσεις της αύξησης των κατώτατων ορίων.

Η σημασία του υποχρεωτικού ελέγχου των μικρών οντοτήτων

Στο πλαίσιο των ορίων απαλλαγής από τον έλεγχο, είναι σημαντικό να τονιστεί ότι οι μικρές οντότητες αποτελούν τη ραχοκοκαλιά της ευρωπαϊκής οικονομίας. Ως εκ τούτου, είναι προς το δημόσιο συμφέρον να υπάρχουν υπηρεσίες υψηλής ποιότητας που εμπνέουν εμπιστοσύνη και σε αυτό το τμήμα της οικονομίας. Ο έλεγχος συγκαταλέγεται μεταξύ αυτών των υπηρεσιών, καθώς οι ελεγκτές ελέγχουν αν οι ιστορικές χρηματοοικονομικές πληροφορίες είναι αξιόπιστες, πράγμα που είναι ζωτικής σημασίας για τη λειτουργία της οικονομίας και την ανάπτυξή της. Από τεκμηριωμένη αξιολόγηση σε χώρες, όπως αναφέρουμε και πιο πάνω, η αύξηση των κατώτερων ορίων συνδέθηκε με την αύξηση του κινδύνου λογιστικών λαθών και απάτης, αφερεγγυότητας και οικονομικού εγκλήματος, τα οποία έχουν δυσμενείς επιπτώσεις στα συμφέροντα του Δημοσίου, των τραπεζών, των επενδυτών, των πιστωτών και γενικότερα καταλήγει να αποτελεί κίνδυνο για την εύρυθμη λειτουργία της οικονομίας. Κατά τη γνώμη μας, θα ήταν σκόπιμο να διερευνηθούν τρόποι αντιστάθμισης της σχετικά μικρής επιβάρυνσης που θα αποτελεί, ούτως ή άλλως, το κόστος ελέγχου σε περίπτωση επαναφοράς του υποχρεωτικού ελέγχου στις μεγαλύτερες από τις απαλλασσόμενες τώρα μικρές οντότητες, με ενδεχόμενη χορήγηση οικονομικών κινήτρων ή και φορολογικών απαλλαγών.