Γεώργιος Σ. Μαυραγάνης
Γενικός διευθυντής του φορολογικού τμήματος της KPMG
Με το Ν. 3842/2010 (άρθρο 17 παρ. 3 που τροποποίησε το άρθρο 82 παρ. 5 του Ν. 2238/1994) θεσπίσθηκε για
πρώτη φορά η υποχρέωση των ορκωτών ελεγκτών να εκδίδουν φορολογικό πιστοποιητικό για τις Ανώνυμες Εταιρείες (Α.Ε.) και τις Εταιρείες Περιορισμένης Ευθύνης (ΕΠΕ) οι οποίες υπάγονται σε υποχρεωτικό έλεγχο ορκωτών ελεγκτών. Ακολούθησαν διαβουλεύσεις μεταξύ των ενδιαφερομένων μερών προκειμένου το νέο καθεστώς να έχει πρακτικό όφελος για τις εταιρείες, δεδομένου ότι όπως θα εφαρμοζόταν θα λειτουργούσε παράλληλα με το καθεστώς των τακτικών φορολογικών ελέγχων.
Αποτέλεσμα αυτών των διαβουλεύσεων ήταν η επαναδιατύπωση της διάταξης του άρθρου 82 παρ.5 του Ν. 2238/1994 με την τροποποίηση που έγινε με το άρθρο 21 παρ. 10 περ. (β) του Ν. 3943/2011. Με την τροποποίηση αυτή προβλέφθηκε ότι αν το πιστοποιητικό δεν περιλαμβάνει παρατηρήσεις και διαπιστώσεις παραβάσεων της φορολογικής νομοθεσίας δεν διενεργείται φορολογικός έλεγχος, με εξαίρεση των φορολογικών ελέγχων που διενεργούνται με βάση μεθόδους ανάλυσης κινδύνου η τυχαίου δείγματος (άρθρο 80 παρ. 1 του Ν. 2238/1994) ή εκείνων που διενεργούνται λόγω ύπαρξης νέων στοιχείων που δεν ήταν διαθέσιμα κατά τον αρχικό έλεγχο. Η νέα διάταξη έδινε πλέον ουσιαστική υπόσταση στο νέο καθεστώς ελέγχου φορολογικής συμμόρφωσης των εταιρειών, εφόσον κάθε εταιρεία με «καθαρό φορολογικό πιστοποιητικό» θα οριστικοποιούσε τις φορολογικές της υποχρεώσεις με τη δήλωση φορολογίας εισοδήματος και δεν θα ανέμενε «φορολογικές εκπλήξεις» στο μέλλον, με εξαίρεση κάποιες ειδικές και μη συνηθισμένες περιπτώσεις. Το νέο καθεστώς φορολογικών ελέγχων Α.Ε. και ΕΠΕ που ελέγχονται υποχρεωτικά από ορκωτούς ελεγκτές ολοκληρώθηκε με την Υπουργική Απόφαση ΠΟΛ 1159 (ΦΕΚ Β 1657/26.7.2011) και έχει εφαρμογή σε χρήσεις που κλείνουν από 30 Ιουνίου 2011 και μετά, υπό την προϋπόθεση ότι θα έχει δημοσιευθεί η κανονιστική πράξη εφαρμογής του Διεθνούς Ελεγκτικού Προτύπου Εργασιών Διασφάλισης (ISAE) 3000 από την Επιτροπή Λογιστικής Τυποποίησης και Ελέγχων (ΕΛΤΕ).
Όφελος στην εταιρεία και στην οικονομική διεύθυνση
Τα θετικά σημεία για τις Α.Ε. και ΕΠΕ που υπάγονται στο νέο καθεστώς φορολογικών ελέγχων έχουν ως εξής:
– Το ποσό της φορολογικής υποχρέωσης είναι οριστικό και δεν υπάρχει αβεβαιότητα ως προς αυτό, με εξαίρεση ασυνήθιστες περιπτώσεις όπου μπορεί να υπάρχει θέμα νέων στοιχείων για φορολογικά αντικείμενα. Συνεπώς οι εταιρείες μπορούν να προϋπολογίσουν με μεγαλύτερη βεβαιότητα τις ταμειακές τους ανάγκες σε εποχές που η εξασφάλιση ταμειακής ρευστότητας δεν είναι εύκολη υπόθεση.
– Διενεργείται έλεγχος φορολογικών αντικειμένων από τον ορκωτό ελεγκτή και μπορεί να υπάρξουν με βάση τα ευρήματα διορθώσεις σφαλμάτων, τα οποία σε αντίθετη περίπτωση θα ανιχνεύονταν από το φορολογικό έλεγχο, προκαλώντας κατ’ ελάχιστον επιβολή πρόσθετων φόρων, οι οποίοι μπορούν να φθάσουν και στο 120% της κύριας οφειλής, εφόσον ο φορολογικός έλεγχος καθυστερήσει αρκετά (στην πράξη κατά μέσο όρο το νωρίτερο που διενεργείται φορολογικός έλεγχος είναι στον τρίτο χρόνο μετά από δυο ανέλεγκτες χρήσεις).
– Αντιμετωπίζονται στη διάρκεια του ελέγχου συναλλαγές και φορολογικοί χειρισμοί που υπό άλλες συνθήκες είναι πιθανό να μην είχαν τεθεί υπόψη ειδικών και με τον τρόπο αυτό είτε επιβεβαιώνεται ο σωστός χειρισμός από έναν εμπειρογνώμονα είτε δίνεται στην εταιρεία η ευκαιρία να διορθώσει το όποιο λάθος αν ο ορκωτός ελεγκτής έχει διαφορετική άποψη.
– Θα υπάρχει μεγαλύτερη ασφάλεια στα λογιστικά τμήματα των εταιρειών όσον αφορά το περιεχόμενο της κατάστασης λογιστικών αναμορφώσεων και την τακτοποίηση των φορολογικών υποχρεώσεων των εταιρειών αυτών.
– Ακόμη και σε περιπτώσεις όπου ενδεχομένως ακολουθήσει φορολογικός έλεγχος λόγω υπαγωγής σε αυτόν με βάση μεθόδους ανάλυσης κινδύνου ή τυχαίου δείγματος, η εταιρεία και η οικονομική διεύθυνση θα τον αντιμετωπίσουν με βεβαιότητα, δεδομένου ότι θα έχει προηγηθεί ο έλεγχος του ορκωτού ελεγκτή για την έκδοση του φορολογικού πιστοποιητικού. Συνεπώς, αν σε έναν τέτοιο φορολογικό έλεγχο αμφισβητηθούν θέσεις και χειρισμοί που έχουν επιβεβαιωθεί στον έλεγχο για το φορολογικό πιστοποιητικό, η εταιρεία θα έχει διαμορφώσει ξεκάθαρη και τεκμηριωμένη άποψη, με αποτέλεσμα να είναι έτοιμη και ισχυρή στη συζήτηση με τις φορολογικές αρχές και αποφασισμένη να επιδιώξει δικαστική προστασία σε τυχόν αυθαίρετα επιχειρήματα των φορολογικών αρχών.
– Εμπεδώνεται μια σχέση διαφάνειας και βεβαιότητας στις σχέσεις εταιρείας και φορολογικών αρχών.
Σημεία προβληματισμου
Όπως κάθε νέος θεσμός έτσι και αυτός του φορολογικού πιστοποιητικού χρειάζεται να λειτουργήσει γρήγορα για να διευκρινισθούν ασαφή σημεία των σχετικών διατάξεών του, να συμπληρωθεί όπου χρειάζεται, αλλά και να τροποποιηθεί όπου διαφαίνονται ή παρουσιάζονται δυσλειτουργίες ώστε να συμβάλει στην μεταρρύθμιση του φορολογικού μας συστήματος αλλά και να προσφέρει ακόμη μεγαλύτερη ασφάλεια στις επιχειρήσεις. Για παράδειγμα αναφέρω ενδεικτικά:
– Υποκαταστήματα αλλοδαπών εταιρειών που υπάγονται υποχρεωτικά σε έλεγχο ορκωτών ελεγκτών από διάταξη της νομο- θεσίας πρέπει να γίνει δεκτό ότι υπάγονται στο φορολογικό πιστοποιητικό.
– Πρέπει να εξετασθεί στην επόμενη διαχειριστική χρήση εφαρμογής του νέου καθεστώτος αν η στέρηση δυνατότητας επιλογής ορκωτού ελεγκτή για σκοπούς έκδοσης του φορολογικού πιστοποιητικού (διαφορετικού από τον τακτικό ελεγκτή) είναι περιορισμός που δεν είναι συμβατός με βάση τους κανόνες της ελεύθερης αγοράς.
– Πρέπει να καταργηθεί η διάταξη για επανέλεγχο παραγωγικότητας των δαπανών όταν οι λογιστικές διαφορές είναι μικρό- τερες του 0,5% των ακαθάριστων εσόδων (άρθρο 5 παρ. 7 της Υπουργικής Απόφασης) διότι υπονομεύει τη λειτουργία του νέου θεσμού και αμφισβητεί με αυθαίρετο τρόπο την ποιότητα του ελεγκτικού έργου των ορκωτών ελεγκτών.
– Πρέπει να αντιμετωπισθεί για την πρώτη χρήση εφαρμογής του θεσμού η τυχόν άρνηση της εταιρείας να διορίσει ορκωτό ελεγκτή για σκοπούς φορολογικού πιστοποιητικού και οι επιπτώσεις στην οριστικοποίηση των φορολογικών της υποχρεώσεων και τη γρήγορη είσπραξη φόρων για το Δημόσιο, λόγω και της καθυστέρησης που θα υπάρξει μέχρι τη διενέργεια τακτικού φορολογικού ελέγχου.
– Ο θεσμός πρέπει να επεκταθεί και σε όσες επιχειρήσεις επιθυμούν να ενταχθούν προαιρετικά, ώστε να μειωθεί στο μέλλον ο αριθμός των ανέλεγκτων υποθέσεων και να αφοσιωθεί ο ελεγκτικός μηχανισμός του Υπουργείου Οικονομικών σε στοχευμένους ελέγχους.
– Θα πρέπει να αλλάξει η φιλοσοφία σε σχέση με τις εκπιπτόμενες δαπάνες και με την ευκαιρία της εξαγγελθείσης φορολογικής μεταρρύθμισης να τεθεί η αρχή ότι κάθε δαπάνη εκπίπτει αν γίνεται για τους σκοπούς της επιχείρησης, με εξαίρεση όσες ειδικά στο νόμο ή στην τακτικά επικαιροποιούμενη λίστα μη εκπιπτόμενων δαπανών αναφέρονται.
Συμπέρασμα
Ο θεσμός του φορολογικού πιστοποιητικού αποτελεί ένα (από τα πολλά που χρειάζονται) σημαντικό βήμα προς την κατεύθυνση εκσυγχρονισμού του φορολογικού μας συστήματος και επίτευξης διαφάνειας στους φορολογικούς ελέγχους των επιχειρήσεων. Για να επιτύχει όμως είναι αναγκαίο:
α) Το Υπουργείο Οικονομικών και οι υπηρεσίες του να εμπιστευθούν το νέο θεσμό, να αντιμετωπίσουν με ανοιχτό μυαλό τυχόν προτάσεις για διορθώσεις και συμπληρώσεις και να συνεργασθούν με τους αρμόδιους φορείς ώστε να επιτευχθεί γρήγορη και απρόσκοπτη εφαρμογή του στην πράξη.
β) Οι ορκωτοί ελεγκτές να προστατεύσουν το νέο θεσμό αλλά και το επαγγελματικό τους κύρος ασκώντας το καθήκον τους με αυστηρά επαγγελματικά κριτήρια και πλήρη ανεξαρτησία, αντιστεκόμενοι σε τυχόν πιέσεις.
γ) Οι οικονομικοί διευθυντές να συνεργασθούν εποικοδομητικά με τους ορκωτούς ελεγκτές που διενεργούν τον έλεγχο για το φορολογικό πιστοποιητικό και να διευκολύνουν το έργο τους, γιατί με το φορολογικό πιστοποιητικό είναι σε θέση να νιώθουν μεγαλύτερη ασφάλεια, καθώς αντιμετωπίζουν έγκαιρα και αποτελεσματικότερα τους φορολογικούς κινδύνους και, τέλος,
δ) Η ΕΛΤΕ να ασκήσει τον εποπτικό της ρόλο αποτελεσματικά και να διασφαλίσει την υψηλή ποιότητα ελεγκτικών υπηρεσιών για τις ανάγκες του φορολογικού πιστοποιητικού.