• Σήμερα είναι: Τετάρτη, 8 Δεκεμβρίου, 2021

Transfer Pricing: Κατανόηση και πρακτικές συμβουλές για ένα επιτυχημένο φάκελο τεκμηρίωσης

Χρήστος Αντωνόπουλος

Partner, UHY ΑΞΩΝ Ορκωτοί Ελεγκτές A.E.

Ιωάννης Ρουσάκης

Partner, UHY ΑΛΦΑ Λογιστική και Συμβουλευτική A.E.

Οι συναλλαγές μεταξύ των εταιρειών ενός ομίλου ονομάζονται «ενδοομιλικές συναλλαγές» και αποτελούν αντικείμενο ελέγχου από τις φορολογικές αρχές. 

Η βασική αρχή που διέπει τις ενδοομιλικές συναλλαγές είναι η λεγόμενη «αρχή των ίσων αποστάσεων» (arm’s length), η οποία επιβάλλει όλες οι συναλλαγές (π.χ. αγορές και πωλήσεις αγαθών, λήψη και παροχή υπηρεσιών, μισθώματα, πληρωμές δικαιωμάτων, χρηματοοικονομικές συναλλαγές, όπως δάνεια κ.λπ.) να πραγματοποιούνται με οικονομικούς και εμπορικούς όρους ανάλογους με εκείνους που θα ίσχυαν μεταξύ μη συνδεδεμένων προσώπων (ανεξάρτητων επιχειρήσεων) υπό ανάλογες συνθήκες.

Οι επιχειρηματικοί όμιλοι καθορίζουν τις κοστολογικές και οικονομικές τους πολιτικές λαμβάνοντας υπόψη και το φορολογικό πλαίσιο σχετικά με τις ενδοομιλικές συναλλαγές, ώστε να αποφύγουν το πρόβλημα της υπερφορολόγησης μιας εκ των οντοτήτων, πληρώνοντας έτσι τους λιγότερους δυνατούς φόρους και επιτυγχάνοντας έτσι μια πιο ορθολογική διαχείριση των οικονομικών τους πόρων.

Ποια θεωρούνται συνδεδεμένα πρόσωπα;

Κάθε πρόσωπο το οποίο συμμετέχει άμεσα ή έμμεσα στη διοίκηση, τον έλεγχο ή το κεφάλαιο άλλου προσώπου το οποίο είναι συγγενικό πρόσωπο ή με το οποίο συνδέεται, ήτοι:

α) Συμμετοχή στο κεφάλαιο: Κάθε πρόσωπο που κατέχει άμεσα ή έμμεσα μετοχές, μερίδια ή συμμετοχή στο κεφάλαιο τουλάχιστον τριάντα τρία τοις εκατό (33%), βάσει αξίας ή αριθμού, ή δικαιώματα σε κέρδη ή δικαιώματα ψήφου.

β) Συμμετοχή στη διοίκηση: Δύο ή περισσότερα πρόσωπα, εάν κάποιο πρόσωπο κατέχει άμεσα ή έμμεσα μετοχές, μερίδια, δικαιώματα ψήφου ή συμμετοχής στο κεφάλαιο τουλάχιστον τριάντα τρία τοις εκατό (33%), βάσει αξίας ή αριθμού, ή δικαιώματα σε κέρδη ή δικαιώματα ψήφου.

γ) Επιρροή: Κάθε πρόσωπο με το οποίο υπάρχει σχέση άμεσης ή έμμεσης ουσιώδους διοικητικής εξάρτησης ή ελέγχου ή ασκεί καθοριστική επιρροή ή έχει τη δυνατότητα άσκησης καθοριστικής επιρροής άλλου προσώπου ή σε περίπτωση που και τα δύο πρόσωπα έχουν σχέση άμεσης ή έμμεσης ουσιώδους διοικητικής εξάρτησης ή ελέγχου ή δυνατότητα άσκησης καθοριστικής επιρροής από τρίτο πρόσωπο.

δ) Μόνιμη εγκατάσταση: Δηλαδή, για παράδειγμα, τα υποκαταστήματα πολυεθνικών επιχειρήσεων που δραστηριοποιούνται στην ελληνική επικράτεια.

Ποιες είναι οι βασικές υποχρεώσεις;

Οι υποχρεώσεις για ομίλους με ενδοομιλικές συναλλαγές είναι:

1. Η κατάρτιση φακέλου τεκμηρίωσης τιμών ενδοομιλικών συναλλαγών.

2. Η συμπλήρωση και αποστολή συνοπτικού πίνακα πληροφοριών με μορφή xml αρχείου στην ΑΑΔΕ.

3. Έκθεση ανά χώρα (σε κάποιες περιπτώσεις).

Ποιοι εξαιρούνται;

Εκτός των μεγάλων πολυεθνικών ομίλων, και ελληνικοί όμιλοι με μικρομεσαίες θυγατρικές εμπίπτουν στις σχετικές διατάξεις, καθώς τα όρια απαλλαγής είναι ιδιαίτερα χαμηλά.

Ειδικότερα, απαλλάσσονται εταιρείες με ενδοομιλικές συναλλαγές μέχρι 100.000 ευρώ, εφόσον ο κύκλος εργασιών είναι χαμηλότερος των 5 εκατ. ευρώ. Αν ο κύκλος εργασιών είναι υψηλότερος, το όριο απαλλαγής έχει τεθεί στις 200.000 ευρώ.

Ποιες είναι οι βασικές μέθοδοι τεκμηρίωσης;

Οι παραδοσιακές μέθοδοι είναι:

1. Μέθοδος της συγκρίσιμης μη ελεγχόμενης τιμής (Comparable Uncontrolled Price, CUP),

2. Μέθοδος της τιμής μεταπώλησης (Resale Price Method, RPM) και

3. Μέθοδος του κόστους πλέον του περιθωρίου κέρδους (Cost Plus Method, CPM).

Οι συναλλακτικές μέθοδοι είναι:

1. Μέθοδος του καθαρού περιθωρίου κέρδους συναλλαγής (Transactional Net Margin Method, TNMM) και

2. Μέθοδος επιμερισμού των κερδών (Transactional Profit Split Method, PSM)

Στην πράξη, η μέθοδος της «συγκρίσιμης μη ελεγχόμενης τιμής» αποτελεί την πιο άμεση και αξιόπιστη μέθοδο για την εφαρμογή της αρχής των ίσων αποστάσεων, καθώς πραγματοποιείται σύγκριση μεταξύ της παρατηρούμενης τιμής σε μια ελεγχόμενη συναλλαγή και της τιμής σε μια αντίστοιχη συναλλαγή μεταξύ ανεξάρτητων επιχειρήσεων υπό παρόμοιες συνθήκες και δεδομένου πανομοιότυπου προϊόντος. Όμως κάθε περίσταση είναι διαφορετική και, ανάλογα με τις συνθήκες, την ιδιαιτερότητα και τη φύση των συναλλαγών, διαφορετικές μέθοδοι τεκμηρίωσης μπορεί να προκρίνονται.

Πόσο σημαντικό είναι το θέμα της τεκμηρίωσης των ενδοομιλικών συναλλαγών;

Ο Ιωάννης Ρουσάκης, Partner στην UHY Alpha Accounting and Consulting και ειδικός σε θέματα Transfer Pricing, τονίζει: «To Transfer Pricing μπορεί να αποτελέσει στην εποχή μας το νούμερο 1 φορολογικό θέμα παγκοσμίως για ομίλους επιχειρήσεων.

Οι φορολογικές αρχές στην Ελλάδα δίνουν όλο και μεγαλύτερο βάρος στη σωστή εφαρμογή της νομοθεσίας περί Transfer Pricing.

Συγκεκριμένα, έχουν δημιουργήσει ένα ξεχωριστό τμήμα για τον έλεγχο των ενδοομιλικών συναλλαγών, όπου οι φάκελοι τεκμηρίωσης των εταιρειών δεν ελέγχονται από τον φορολογικό ελεγκτή που εκτελεί τον τυπικό έλεγχο αλλά από ειδικό τμήμα που εξειδικεύεται σε αυτό το έργο.

Αυτό το τμήμα είναι στελεχωμένο από αρκετά ικανούς και καταρτισμένους τεχνοκράτες, που με την εμπειρία που αποκτούν λόγω εξειδίκευσης μπορούν να φτάνουν στο βάθος του προβλήματος.

Σε αυτό το πλαίσιο, έχουν υπάρξει περιπτώσεις που εξετάζεται μόνο ο φάκελος τεκμηρίωσης με ειδικό φύλλο ελέγχου, χωρίς να εκδοθεί φύλλο ελέγχου για το σύνολο της επιχείρησης (τακτικός φορολογικός έλεγχος), πράγμα που σημαίνει την υιοθέτηση μιας στοχευμένης ελεγκτικής πολιτικής προς το Transfer Pricing.

Σύμφωνα με τις νεότερες εξελίξεις στο φορολογικό μας σύστημα, όπως η καθιέρωση της βάσης δεδομένων για τον βασικό μέτοχο, σε συνδυασμό με την υποχρέωση των επιχειρήσεων να αναγράφουν τις συνδεδεμένες επιχειρήσεις τους στο Ε3 και την κατάσταση συναλλαγών (ΜΥΦ) ή και σε σύντομο διάστημα την πλατφόρμα myData, η φορολογική αρχή έχει τη δυνατότητα με έναν απλό αλγόριθμο, συνδυάζοντας όλα τα παραπάνω δεδομένα, να γνωρίζει άμεσα και με ακρίβεια το πλήθος αλλά και τον όγκο των ενδοομιλικών συναλλαγών κάθε ομίλου και να προβαίνει στους σχετικούς ελέγχους.

Το θέμα της σωστής διαχείρισης των ενδοομιλικών συναλλαγών είναι πολύ σημαντικό για μια επιχείρηση και από μια άλλη σκοπιά, καθώς τα πρόστιμα είναι ιδιαίτερα υψηλά (π.χ. 10.000 – 100.000 ευρώ για τη μη σύνταξη φακέλου τεκμηρίωσης), πλέον τον υπολογισμό πιθανών λογιστικών διαφορών που θα μπορούσαν να είχαν αποφευχθεί».

Κλειδί για την κατάθεση ενός επιτυχημένου φάκελου τεκμηρίωσης

Ο Χρήστος Αντωνόπουλος, Partner ελεγκτικών υπηρεσιών της UHY AXON, αναφέρει: «Προκειμένου να διαμορφωθεί μια άριστη φορολογική αντιμετώπιση και να τηρηθεί η νομοθεσία των ενδοομιλικών συναλλαγών, θα πρέπει να διαμορφωθεί μια διαχρονικά ορθή, φορολογικά σύννομη, τιμολογιακή πολιτική των ενδοομιλικών συναλλαγών πριν καν ξεκινήσουν οι εν λόγω συναλλαγές. Το θέμα της τεκμηρίωσης πρέπει να αντιμετωπίζεται προληπτικά και οργανωμένα, και όχι βιαστικά και πυροσβεστικά. Μια λάθος πολιτική μπορεί να μη δημιουργήσει φορολογικά προβλήματα στη μια χρήση αλλά η ίδια πολιτική σε μια επόμενη χρήση μπορεί να αποτελέσει πρόβλημα».

Ο Ιωάννης Ρουσάκης δηλώνει: «Οι προθεσμίες για τη σύνταξη του φακέλου και την υποβολή του πίνακα τεκμηρίωσης είναι ασφυκτικές και από την εμπειρία μας έχει προκύψει, ειδικά σε περιπτώσεις μικρών ομίλων, ότι το θέμα της τεκμηρίωσης των ενδοομιλικών συναλλαγών θα πρέπει να έχει τακτοποιηθεί το αργότερο μέχρι την τελική ημερομηνία σύνταξης του ισολογισμού και την υποβολή της δήλωσης φορολογίας εισοδήματος. Αυτό συνίσταται διότι, κατά τη διαδικασία της τεκμηρίωσης, μπορεί να προκύψουν ανάγκες για συμπληρωματικές τιμολογήσεις, που εάν δεν γίνουν εμπρόθεσμα μπορεί να οδηγήσουν σε λογιστικές διαφορές που κάλλιστα θα μπορούσαν να είχαν αποφευχθεί».

Η συγκρισιμότητα, που είναι και το κυριότερο εργαλείο για την επαλήθευση της τήρησης της αρχής των ίσων αποστάσεων, μπορεί να εφαρμοστεί με τη χρήση διαφορετικών μεθόδων και προσεγγίσεων.

Η εταιρεία μας χρησιμοποιεί εξειδικευμένα εργαλεία, όπως την εξωτερική βάση δεδομένων Amadeus, που αποτελεί δημιούργημα του δημοφιλούς οίκου αξιολόγησης Moody’s. Η Amadeus περιλαμβάνει πολλές πληροφορίες, μεταξύ άλλων όπως:

– Ιστορικό δημοσιευμένων οικονομικών καταστάσεων εταιρειών ανατολικής και δυτικής Ευρώπης.

– Συγκριτικά στοιχεία με εταιρείες αντίστοιχου αντικειμένου και μεγέθους.

– Ανάλυση της εταιρικής δομής (μέλη διοίκησης, εντεταλμένοι σύμβουλοι).

– Εντοπισμός των μητρικών εταιρειών και των μετόχων-εταίρων.

– Συσχέτιση εταιρειών με κοινό ιδιοκτησιακό καθεστώς.

Τα παραπάνω στοιχεία χρησιμοποιούνται κατά τον έλεγχο των τιμών ενδοομιλικών συναλλαγών, εξασφαλίζοντας ότι ο τελικός φάκελος θα είναι άρτια προετοιμασμένος και δεν θα υπάρξουν «εκπλήξεις» σε περίπτωση φορολογικού ελέγχου, αφού η ίδια βάση χρησιμοποιείται και από τις φορολογικές αρχές (ΑΑΔΕ).

Ο Χρήστος Αντωνόπουλος δηλώνει: «Μεγάλες, μεσαίες αλλά και μικρές επιχειρήσεις καλούνται καθημερινά να λύσουν τη δύσκολη εξίσωση με τις δύο βασικές συνισταμένες: επίτευξη μείωσης του φορολογικού βάρους με ταυτόχρονη συμμόρφωση με τη νομοθεσία. Με την πάροδο των χρόνων, η τήρηση των φορολογικών υποχρεώσεων όσον αφορά τις ενδοομιλικές συναλλαγές αποτελεί ένα αυξανόμενο ρίσκο για κάθε εταιρεία που δεν εξαιρείται των διατάξεων. Παράλληλα όμως προκύπτουν και ευκαιρίες που με τη σωστή στρατηγική μπορεί ο κάθε οργανισμός να επωφεληθεί. Με την κατάλληλη προετοιμασία και καθοδήγηση στις λεπτομέρειες, το Transfer Pricing μπορεί να αποδειχτεί βατό εμπόδιο για κάθε επιχείρηση».